莱茵达体育发展股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
                         件的有效性的说明

    莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）拟通过
向成都文化旅游发展集团有限责任公司发行 A 股股票的方式购买成都文化旅游
发展集团有限责任公司所持有的成都文化旅游发展股份有限公司 63.34%股份
（以下简称“本次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和莱茵体育公司章程的规定，莱茵
体育董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）本次交易已履行的程序
    1、在莱茵体育与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必
要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管
理和内幕信息知情人登记工作。
    2、莱茵体育及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划
过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并经相关人员签
字确认。
    3、莱茵体育因筹划重大资产重组事项，于 2020 年 11 月 30 日、2020 年 12
月 5 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-043）、《关
于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2020-044）。
    4、莱茵体育已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的
要求编制了本次交易的预案。
    5、在审议本次交易的莱茵体育董事会会议召开前，莱茵体育独立董事认真
审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将
相关议案提交莱茵体育董事会审议。
    6、2020 年 12 月 11 日，莱茵体育召开第十届董事会第十三次会议、第十届
监事会第九次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资
产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，莱茵体育独立董事对本次
交易事项发表了独立意见。
    7、2020 年 12 月 11 日，公司与交易对方成都文化旅游发展集团有限责任公
司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
    （二）本次交易尚需履行的程序
    1、本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监督管理部门批准。
    2、本次交易标的资产的审计、评估结果经有权国有资产监督管理部门或其
授权机构备案。
    3、本次交易的标的公司审计、评估备案完成后，莱茵体育召开董事会、股
东大会审议重组报告书（草案）等相关议案。
    4、中国证监会核准本次交易事项。
    5、其他可能涉及的决策或报批程序。
    综上，莱茵体育董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及莱茵体育公司章程的规定，
就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序。
    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规定，
莱茵体育董事会就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，莱茵体育董事会及全体
董事做出如下声明和保证：本公司及全体董事承诺保证本公司就本次交易所提交
的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程
序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及莱茵体
育公司章程的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合
法有效。
    特此说明。



                                           莱茵达体育发展股份有限公司

                                                     董 事 会

                                             二〇二〇年十二月十一日