莱茵达体育发展股份有限公司
             关于本次重组不构成重组上市的说明


    莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方
式向成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）购买其持有
的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“成都文旅”）63.34%股份（以下
简称“本次交易”或“本次重组”）。
    本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）第十三条规定的重组上市，理由如下：
    一、关于重组上市的规定
    《重组办法》第十三条规定： 上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，
向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次重组相关指标未超过上述规定
    莱茵达控股集团有限公司于2019年3月11日与成都体育产业投资集团有限责
任公司（以下简称“成都体投”）签署协议，向成都体投转让其持有的上市公司
29.90%股份。2019年6月5日，上述转让的股份过户登记完成后，成都体投成为上
市公司控股股东，成都市国资委成为上市公司实际控制人。
     1、本次重组不存在《重组办法》第十三条第一款第（一）、（二）、（三）
和（四）项的情形
     本次交易的标的资产的预估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计
的财务数据初步判断，上市公司自 2019 年 6 月控制权变更之日起，向文旅集团
购买资产的资产总额、资产净额、营业收入预计不超过上市公司控制权发生变更
前一个会计年度经审计的相关指标的 100%；本次为购买资产向文旅集团拟发行
股份数预计不超过上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议前一个交易日
的股份总数。因此，本次交易不存在《重组办法》第十三条（一）、（二）、（三）
和（四）的情形。
     2、本次重组不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情
形
     （1）在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司已转型布局体育产
业并向体文旅商融合发展
     在成都体投成为上市公司控股股东之前，上市公司早在 2015 年 6 月即开始
转型布局体育产业。2015 年 8 月，为了体现体育产业发展的战略布局，实现未
来产业规划，上市公司将股票简称由“莱茵置业”变更为“莱茵体育”。转型以
来，上市公司的能源及贸易销售业务收入从 2016 年度的 20.33 亿元战略减少至
2019 年度的 0.15 亿元；房地产业务收入自 2016 年起主要来自于存量商铺和写字
楼的销售及租赁，且持续加大存量商铺和写字楼的去化，加速回笼资金，以全面
推进冰雪、足球、体育场馆运营、赛事运营等体育业务的发展。
     近年来，国家体育产业呈现多板块、多运动项目、多产业融合发展的新局面，
形成了运动健身、旅游观光、文化娱乐、商务会展“四位一体”的发展格局。未
来体育产业的发展将以产业 IP 为引领，吸聚关联业态集中布局，通过与体育经
济关联最强的旅游业、餐饮业、文创产业、商业的发展，增强体育产品的植入，
带动体育与多产业的全面融合。
     上市公司全力聚焦城市公共体育服务和优质体育 IP 运营两大体系，积极推
进体文旅商融合发展，在产业布局上，覆盖赛事、教育、青训、旅游、空间、文
创、投资等全产业内容，深度挖掘“体育+”的模式，推动“体育+文化”、“体
育+旅游”、“体育+教育”、“体育+科技装备”等多业态相互交融，通过收购
兼并、战略合作、自我培育等多种途径，打造独特的体文旅商内容产品，实现公
司综合实力的提升。
       （2）成都体投成为上市公司控股股东后，继续加强上市公司体文旅商融合
发展
       2019 年 6 月，成都体投成为上市公司控股股东，上市公司有序推进管理体
制、团队建设、资源协同等方面的规划和调整，通过优化资产结构，剥离低效资
产，突出主营业务，全面加快推进体育产业的发展，并深挖冰雪产业链。
       为把握 2022 年北京冬季奥运会背景下中国冰雪运动推广与发展的良好契机，
上市公司积极布局冰雪领域，并逐步建立了自有品牌——莱茵冰雪，先后与浙江
省体育局、哈尔滨体育学院等合作联办浙江省女子冰球队、冰壶队，填补了浙江
省在该运动项目零的空白。2019 年，莱茵冰雪在全国推进冰雪进校园，同时探
索冰雪娱乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
       （3）本次交易是上市公司加快推进体文旅商融合发展的重要举措
       上市公司虽较早转型布局体育产业，但体育业务发展及收入、利润贡献不及
预期，体文旅商融合发展效果不显著。
       本次交易标的公司成都文旅主要在成都西岭雪山景区内从事滑雪（滑草）项
目及相关配套业务。西岭雪山景区内终年积雪的大雪山海拔 5,364 米，为成都第
一峰。西岭滑雪场海拔高度为 2,100-2,800 米，所占区域面积约 7 平方公里，建
有多条滑雪道及配套缆车，其中，滑雪道包括初中级滑雪道 2 条、中级滑雪道 1
条、高级滑雪道 2 条、儿童滑雪道 1 条、单板公园道 1 条；其中，配套缆车包括
四人吊椅 2 条及魔毯 2 条，此外景区还配备箱式缆车 3 条，其中 2 条为交通索道，
1 条为观景索道。西岭滑雪场是南方地区规模最大、设备最齐全的室外滑雪场。
       本次交易完成后，上市公司将依托成都文旅所属西岭雪山景区滑雪场，进一
步做大做强冰雪运动及相关配套业务，加快推动体文商旅融合发展。因此，本次
交易不存在《重组办法》第十三条第一款第（五）和（六）项的情形。
       综上，本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
       特此说明。

                                               莱茵达体育发展股份有限公司
       董 事 会

二〇二〇年十二月十一日