莱茵体育：莱茵达体育发展股份有限公司2020年度董事会工作报告2021-04-10
莱茵达体育发展股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
二〇二一年四月
- 1-
2020 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律规定，认真
履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事
会各项决议的实施，促进了公司规范运行，提升了公司整体水平，健全了公司内
部管理和控制制度，使公司保持稳定健康的发展态势。现将 2020 年度董事会工
作报告如下：
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开 9 次会议，具体情况如下表：
序号 届次 召开时间 审议通过议案
1、《2019 年度董事会工作报告》；
2、《2019 年度总经理工作报告》；
3、《2019 年度财务决算报告》；
4、《莱茵达体育发展股份有限公司 2019 年度报告》全文
及摘要；
5、《2019 年度利润分配预案》；
第十届董事会
1 2020-4-24 6、《2019 年度内部控制自我评价报告》；
第六次会议
7、《2019 年度独立董事述职报告》；
8、《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；
9、《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；
10、《关于对全资子公司减资的议案》；
11、《关于召开 2019 年度网上业绩说明会的议案》；
12、《关于召开公司 2019 年度股东大会的议案》。
1、《关于执行新收入准则并变更相关会计政策的议案》；
第十届董事会
2 2020-4-28 2、莱茵达体育发展股份有限公司 2020 年第一季度报告》
第七次会议
全文及正文。
第十届董事会 1、《莱茵达体育发展股份有限公司 2020 年半年度报告》
3 2020-8-25
第八次会议 全文及摘要。
第十届董事会 1、《关于公司向金融机构申请综合授信并提供抵押的议
4 2020-9-16
第九次会议 案》。
1、《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》；
第十届董事会
5 2020-10-15 2、《关于修改<公司章程>的议案》；
第十次会议
3、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第十届董事会 1、莱茵达体育发展股份有限公司 2020 年第三季度报告》
6 2020-10-28
第十一次会议 全文及正文。
7 第十届董事会 2020-11-2 1、《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》；
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第十二次会议 2、《关于增补及调整第十届董事会各专门委员会委员的
议案》；
3、《关于变更公司法定代表人的议案》。
1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合上市公
司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》；
3、《关于<莱茵达体育发展股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
4、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>议
案》；
5、《关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的
议案》；
6、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定及第四十三条规定的议案》；
第十届董事会 7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大
8 2020-12-11
第十三次会议 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
9、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》；
10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的议案》；
11、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
12、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式
购买公司股份的议案》；
13、《关于暂不召开股东大会的议案》。
第十届董事会 1、《关于收购杭州枫郡置业有限公司 100%股权暨关联交
9 2020-12-23
第十四次会议 易的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况.
2020 年公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》
的规定和要求，召集、召开股东大会 2 次，认真履行了职责并全面执行股东大会
决议的全部事项，具体情况如下：
序号 会议 召开时间 审议通过议案
1 2019 年度 2020-5-18 1、《2019 年度董事会工作报告》；
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股东大会 2、《2019 年度监事会工作报告》；
3、《2019 年度财务决算报告》；
4、《莱茵达体育发展股份有限公司 2019 年度报告》全
文及摘要；
5、《2019 年度利润分配预案》；
6、《2019 年度独立董事述职报告》；
7、《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；
8、《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》。
2020 年第一次 1、《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》；
2 2020-11-2
临时股东大会 2、《关于修改<公司章程>的议案》。
公司董事会确保了投资者的知情权、参与权和决策权，并在会后及时对外披
露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项
工作。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，战略委员会按照《战略委员会工作细则》的有关规定，认真履行职责，
结合公司所处行业的发展趋势及公司自身的实际情况，对公司未来发展战略和重
大对外投资决策进行探讨和研究，提出了诸多合理化建议；审计委员会按照《审
计委员会工作细则》的有关规定，对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告
进行了审阅，并在审计机构进场前、进场后与注册会计师进行了充分沟通，及时
了解 2020 年度报告审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计过程合法有
序、审计报告真实准确；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会工作细则》
的有关规定，仔细听取了公司管理层的经营情况汇报，根据行业水准和公司发展
现状，结合岗位职责及业绩完成情况，对公司董事及高管人员的薪酬进行了考核
认定，并监督公司薪酬制度的执行；提名委员会按照《提名委员会工作细则》的
有关规定，对拟提名的董事和高级管理人员的任职资格、专业性、与任职岗位的
匹配度进行认真审查，切实履行了相关职责。
（四）董事出席会议情况
2020 年度，公司董事会共召开 9 次会议，各董事出席会议情况如下：
出席董事会会议情况
董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
胥亚斌 3 3 0 0
- 4-
黄光耀 3 3 0 0
刘晓亮 9 9 0 0
吴晓龙 3 3 0 0
郦琦 9 9 0 0
丁士威 9 9 0 0
蒋蔚炜 2 2 0 0
曾赴辽 2 2 0 0
何恩东 2 2 0 0
独立董事 出席董事会会议情况
姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
黄海燕 9 9 0 0
张海峰 9 9 0 0
谭洪涛 9 9 0 0
二、独立董事履行职责情况
2020 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》等相关规定，认真行权，依法履职，积极出席公司 2020 年度的相
关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，从公司整
体利益出发，极大发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
（一）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（二）独立董事发表独立意见情况
2020 年度，独立董事对公司聘任会计师事务所、聘任内部控制审计机构、
控股股东及其他关联方资金占用、内部控制自我评价报告、利润分配、会计政策
变更、选举董事候选人、向金融机构申请综合授信并提供抵押担保、发行股份购
买资产、关联交易等重大事项均发表了独立意见。
三、公司经营情况概述
（一）报告期内经营情况回顾
报告期内，公司主要从事的业务包括体育业务、存量商业房地产销售及租赁
业务、能源业务。
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1、体育业务
报告期内，公司体育业务主要为体育综合体的建设和运营、体育 IP 运营、
赛事运营及咨询业务。
体育综合体的建设和运营主要是通过场馆代建及场馆运营等获取收益。报告
期内，公司在建综合体项目 1 个，为丽水体育服务综合体建设项目；已运营的综
合体项目 2 个，为杭州莱茵体育生活馆和南京莱茵之星。
公司主要运营的体育 IP 包括代表自有品牌“莱茵冰雪”的浙江女子冰球队、
浙江女子冰壶队运营管理，以及重庆女子足球队的运营管理，通过政府补贴、商
业赞助等获取收益。在冰雪运动方面，公司积极推进冰雪进校园，探索冰雪娱乐、
冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。
报告期内，公司在赛事运营方面主要策划筹办了 2020 杭州高塔竞速赛、科
勒 2020 苏州家庭慈善乐跑，并为 2020 成都马拉松提供配套服务，通过政府购买
服务、收取赛事赞助费、报名费等获取收益。
咨询业务主要为通过对体育综合体等项目的咨询、规划、设计、代建等获取
收益。报告期内，公司主要为都江堰同心美学生活片区建设项目、成都市江滩公
园二期产业项目、绍兴越城区体育中心改造项目提供了策划咨询服务。
2、存量商业房地产销售及租赁业务
报告期内，公司存量商业房地产销售及租赁业务主系原有房地产项目存量商
业地产的销售，以及租赁，主要集中在浙江、江苏、上海。
3、能源业务
公司能源板块业务主要是天然气及新型石油化工业务的运营及贸易；报告期
内，该板块业务持续缩减。
（二）董事会讨论与分析
1、经营管理总体情况
2020 年度，新冠疫情在全球爆发，对公司经营造成一定影响。公司在常态
化做好疫情防控的前提下，积极应对困难和挑战，全力推动复工复产。为顺应新
的市场竞争环境，做强和延展既有优势，公司坚持“以人为本、专业治理、追求
卓越、服务社会”的经营理念，及时调整年度经营计划，在稳步落实并持续优化
已有体育产业布局的基础上，加强对外部环境的研判，提出了体文旅商融合发展
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的思路，集聚优质资源，促进业务升级，打开高质量发展新局面。
本报告期，公司实现营业收入 14,002.45 万元，较上年同期增长 1.58%；归
属于上市公司股东的净利润为-7,172.00 万元，较上年同期下降 375.53%；归属于
上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-6,401.01 万元，较上年同期减少亏损
49.15%。
2、体育业务的开展
（1）城市体育服务综合体建设与运营
为降低疫情带来的影响，公司按照疫情防控要求积极复工复产，积极拓展业
务，稳步推进工作。报告期内，杭州体育生活馆举办了“抗疫情，促复工主题活
动”等各种联合活动，服务近百家企业，增强了在业内的影响力和知名度，通过
加大活动力度、扩大宣传、寻求合作机构等各项措施，深入挖掘场馆商业价值，
确保场馆恢复正常运营。为克服各种不利的素对工程进度的影响，公司对丽水体
育服务综合体建设项目进度进行科学调整、加强内外部协调，保质保量抓工期，
截至本报告披露日，该项目已完成工程初验进入收尾阶段。
（2）体育 IP 运营
报告期内，浙江省女子冰球队、冰壶队两支球队积极备战 2020 年第十四届
全国冬运会，其中浙江省女子冰球队以赛代练，参加了 2020 全国冰球锦标赛。
同时根据国家体育总局、教育部、中央文明办等 7 个部门提出的冰雪运动“南展
西扩”战略，以 2022 年北京冬奥会为契机，公司积极在南方地区推进冰雪进校
园活动，提出了“一馆多店”和“一赛多校”的平台发展思路，通过产教研一体
的冰雪运动培训，提供一站式的冰雪设施搭建、教育教学、赛事活动、产品装备、
旅游度假等冰雪运动解决方案，以搭建冰雪产业生态平台。
报告期内，公司在做好疫情防控的前提下，加强旗下重庆女子足球队的日常
管理，营造积极向上的训练氛围，并顺利参加中国足协 2020 年中国女足甲级联
赛，取得联赛第五名的成绩，联赛结束后，球队进行封闭训练，积极备战 2021
年全运会。
（3）体育赛事
2020 年上半年，受新冠疫情影响，全国各类体育赛事基本处于停滞状态，7
月 6 日，国家体育总局印发《科学有序恢复体育赛事和活动推动体育行业复工复
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产工作方案》，体育赛事有序恢复。报告期内，公司将比赛与社会公益、休闲娱
乐、旅游地标等元素充分结合，成功策划筹办疫情后杭州首个政府主办 1000 人
以上的体育赛事 2020 杭州高塔竞速赛，荣获第四届杭州钱塘江文化节优秀保障
单位称号，成功策划筹办疫情后苏州首个 2000 人以上的体育活动科勒 2020 苏州
家庭慈善乐跑，并为 2020 成都马拉松提供了配套服务。
（4）体育策划咨询
报告期内，随着股东资源的导入，公司加大力度寻求内外部项目合作，拓展
和洽谈成都、重庆、绍兴、宁海等地十余个项目，已正式签订都江堰同心美学生
活片区建设项目、成都市江滩公园二期产业项目、绍兴越城区体育中心改造项目
多个策划咨询服务合同。
3、发行股份购买资产情况
2021 年，文化和旅游部、国家发展改革委、国家体育总局发布了《冰雪旅
游发展行动计划（2021-2023 年）》，引导各地加大冰雪旅游设施建设力度，提升
产品服务水平，推动建设健身休闲、竞赛表演、运动培训、文化体验一体化的滑
雪旅游度假地。在国家大力发展冰雪旅游发展的环境下，公司致力于探索冰雪娱
乐、冰雪旅游等业务方向，丰富冰雪产品业态，开发南方冰雪市场。报告期内，
为加快推动体文旅商融合发展，公司于 2020 年 12 月 11 日，召开第十届董事会
第十三次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于<莱茵达体育发展
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，同
意公司以非公开发行股份的方式购买成都文旅集团所持有的成都文旅 63.34%股
份。报告期内，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。
四、信息披露情况
公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法
律、法规、规范文件以及《公司章程》、《信息披露制度》等有关要求，严格履行
信息披露义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。报告期内，公
司披露定期报告 8 项，临时报告 89 项，信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、公司治理状况
报告期内，公司持续按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、
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《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及证券监管部门的相关要求，结
合公司的实际情况，不断完善法人治理结构，强化风险管控，健全内控体系，规
范运作，加强诚信建设和信息披露，认真做好投资者关系管理工作，进一步提高
公司的治理水平。
报告期内，公司修订了《公司章程》。目前，公司法人治理符合中国证监会
相关规定的要求。
六、公司利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《莱茵达体育发展股份有
限公司 2020 年度审计报告》确认，2020 年度公司实现归属于上市公司股东的净
利润为-71,719,970.83 元，母公司实现净利润-78,052,067.76 元；合并资产负债表
中 未 分 配 利 润 为 -205,649,365.25 元 ， 母 公 司 资 产 负 债 表 中 未 分 配 利 润 为
79,058,364.03 元。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会拟定
2020 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增
股本。
2020 年度的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监
管指引 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。
七、公司 2021 年度经营计划
“十四五”时期，中国进入新的发展阶段，在新发展理念引领下，公司将通
过收购兼并、战略合作、自我培育等多种途径，积极探索体文旅商融合发展，通
过资源整合，完善产业链布局，实现公司综合实力的提升。
1、加快转型，助推发展
为加快战略转型，实现发展目标，公司将继续大力推进存量商业房地产业务
的去化，回笼资金，以助推体文旅商融合发展战略的实施。
2、继续大力发展体育产业
一是把握北京冬奥会的成功举办将提高我国冰雪运动的大众普及程度的契
机，结合并购重组，积极探索开发南方冰雪市场，丰富冰雪产品业态，拓展冰雪
运动、山地运动等产业集群，打造“冰雪运动+康养度假+户外运动”等特色项
目，加快推动体文商旅融合发展；二是积极探索“场馆+”的现代化商业运营模
式，加快推进体育空间运营的标准化体系建设，并向外拓展场馆运营项目，通过
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专业化的运营管理，助力各地政府打造多元化公共体育服务设施，充分发挥体育
场馆的社会效益和经济效益；三是以体育赛事管理、体育营销咨询及策划大型体
育活动为发力点，大力提升上市公司在资源整合营销和活动策划执行方面的能力，
积极争取各类重大赛事活动执行，提升公司行业地位和区域市场影响力。同时，
为公司旗下各产业板块起到持续引流和资源导入作用，促进各产业板块协同发展。
3、探索体文旅商融合发展
公司将立足于国资控股背景，依托资本市场，顺应文旅体发展大势，通过并
购重组、合作经营、托管、品牌输出等多种形式，整合、运营国内优质文化、旅
游、体育资源，拓展公司业务版图，逐步搭建以文化、旅游、体育为核心的主营
业务，同时拓展文旅体上下游产业链，进而转型升级，创新及开拓文化、旅游、
体育多种业务融合发展的新产品、新业态，探索、创新文旅体融合发展新模式。
4、探索“科技+”
随着互联网、物联网、光影技术、AR/VR、5G 等科学技术的创新性变革与
发展，文化、旅游、体育三大传统行业迎来颠覆性发展机遇，公司将探索积极布
局文旅体科技相关领域，力推行业质变发展和弯道超车，谋划行业新经济红利。
莱茵达体育发展股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月九日
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