莱茵达体育发展股份有限公司

           对外担保管理制度




                  2021 年 4 月
（尚需经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过）
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        莱茵达体育发展股份有限公司对外担保管理制度


                             第一章   总   则

      第一条 为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》
及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。
      第二条 公司对外担保实行统一管理原则，公司下属控股公司对外担保适用
本制度的相关规定。未经公司批准，下属控股公司不得对外提供担保。
      第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对下属控股公司的担保。担保形
式包括保证、抵押及质押。
      第四条 公司对外担保应当取得出席董事会全体董事的 2/3 以上同意，且不
少于董事会全体董事的 1/2。
     提交股东大会审议的对外担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的
半数以上表决通过；股东大会审议本制度第五条第（四）项对外担保应当取得出
席股东大会股东所持表决权 2/3 以上表决通过。
     股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保事项时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，应回避表决，该项表决须由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
      第五条 下列对外担保须经股东大会审批：
     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

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绝对金额超过 5,000 万元；
     （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

                             第二章   对外担保的审核程序

      第六条 公司对外担保申请由财务管理部门统一负责受理，被担保人应当至
少提前 15 日向财务管理部门提交担保申请书及附件，对于应当提交股东大会审
议的对外担保，被担保人应当至少提前 30 日向财务管理部门提交担保申请书及
附件，担保申请书至少应包括以下内容：
     （一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
     （二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
     （三）担保类型及担保期限；
     （四）担保协议的主要条款；
     （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
     （六）反担保方案（如有）。
      第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当
包括：
     （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
     （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
     （三）担保的主债务合同；
     （四）债权人提供的担保合同格式文本；
     （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
     （六）证券事务管理部门和财务管理部门认为必需提交的其他资料。
      第八条 财务管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信
状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保
申请书及附件的复印件）送交法律事务管理部门、证券事务管理部门对其合规性
进行复核。
      第九条 在担保申请通过其合规性复核之后，证券事务管理部门应当根据公
司章程的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
      第十条 公司董事会应当认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行
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业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可聘请外部专业机构对担保风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
      第十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含
两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会全体董
事 2/3 以上同意。
     若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，
该对外担保事项应交由股东大会表决。
     独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保
除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可
以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应
当及时向董事会和监管部门报告并公告。
      第十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有
利害关系的董事或股东应回避表决。
      第十三条 证券事务管理部门应当详细记录董事会会议以及股东大会审议
担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
     公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
     （一） 公告文稿；
     （二） 与交易有关的协议书或者意向书；
     （三） 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
     （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；
     （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；
     （六） 证券交易所要求的其他文件。
      第十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
     （一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
     （二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

                             第三章   对外担保的日常管控

      第十五条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》以及《中华人民共和国合同
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法》等相关法律、法规的规定，且主要条款应当明确无歧义。
       第十六条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：财务管理部门、法律事务管理部门、证券事务管理部门。
       第十七条 财务管理部门为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理
及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
       第十八条 财务管理部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关
的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理部门、公司其他部门
以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
       第十九条 财务管理部门负责公司及公司下属控股公司对外担保事项的统一
登记备案管理。应按季度填报公司对外担保情况表并抄送法律事务管理部门、证
券事务部门。
       第二十条 财务管理部门应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务
情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还
债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司及董事会汇报。
       第二十一条 公司财务管理部门应当指派专人持续关注被担保人的情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，
建立相关财务档案，定期向公司及董事会报告。
     如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
       第二十二条 法律事务管理部门负责公司对外担保的合规性复核以及担保合
同的复核工作，同时建立合同台账。
       第二十三条 证券事务管理部门负责公司对外担保的合规性复核、组织履行
董事会或股东大会的审批程序。在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审
议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
       第二十四条 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时

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间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补
救措施。
      第二十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视
为新的对外担保，须按照本制度规定的程序审核批准。
      第二十六条 公司委派至参股子公司的董事，未向公司财务管理部门报告并
取得同意前，不得在参股子公司董事会审议对外担保事项时投赞成票。

                             第四章    相关责任

      第二十七条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项。
      第二十八条 本制度涉及到的公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署
对外担保合同或怠于行使职责的，公司应当追究相关责任人员的责任。

                              第五章        附则

      第二十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章
程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程
序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规
定执行。
      第三十条 本制度由公司财务管理部门负责解释。
      第三十一条 本制度自公司股东大会通过之日起执行。


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