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公司公告

莱茵体育:对外投资管理办法(2021年4月)2021-04-27  

                            莱茵达体育发展股份有限公司

           对外投资管理办法




                  2021 年 4 月
(尚需经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过)
莱茵达体育发展股份有限公司                                  对外投资管理办法



        莱茵达体育发展股份有限公司对外投资管理办法


                                      第一章     总 则

     第一条 为规范莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”)投资行为,
加强投资管理,合理使用资金,提高投资效益,降低投资的风险,建立规范、有
效、科学的投资决策体系和机制,实现公司投资的保值、增值,维护公司整体形
象和投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规及《公司章
程》规定,特制定本办法。
     第二条 本办法所称投资是公司为了取得收益或实现资本增值而向外部投放
货币资金或其他资源,并形成资产或权益的经济行为。
     第三条 本办法的宗旨是建立有效的内控机制,控制公司及下属公司在组织
资源、资产等投资运作过程中的风险,保障资金运营安全性和收益性,提高抗风
险能力。
     第四条 对外投资应遵循的基本原则
     (一)合法合规性原则:遵循国家法律、法规的规定,保证投资活动经过必
要的审核程序;
     (二)适应性原则:符合国家产业政策导向、市场需要及符合公司中长期发
展规划和经营业务发展的要求,有利于优化配置公司资源;
     (三)谨慎与效益兼顾原则:在防控风险的前提下,符合公司和股东利益,
以提高公司的整体经济利益。
     第五条 本办法适用于公司及公司的全资子公司、控股子公司和纳入公司合
并财务报表范围内的其他经济组织。

                             第二章    对外投资权限及种类

     第六条 公司对外投资的审批需要严格按照《公司法》、《上市规则》和中国
证监会的有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《总经理办公会议事规则》和《投资项目评审委员会工作规则》等规定的权
限履行审批程序。
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     第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。下属各子公司投资事
项应报公司审批,不得自行做出对外投资决定。
     第八条 对外投资按照变现能力和投资目的,划分为短期投资和长期投资,
其中从事二级市场股票、理财产品、金融衍生品的投资(包括但不限于期货、期
权、远期、掉期等)应按照相关规定履行审批程序。
     (一)短期投资:指购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资,包括各种股票、债券、基金等。
     1、公司进行短期投资,应确定其可行性,经论证投资必要且可行后,按照
总经理办公会(投资项目评审委员会)、董事会、股东大会的权限逐层进行审批。
     2、期末应对短期投资进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项
短期投资可能发生的损失,并按会计制度的规定计提减值准备。
     (二)长期投资:指在一年内不能随时变现或不准备随时变现的各种投资,
包括长期债券投资、股权投资和其他投资。
     1、公司进行长期投资,须严格执行有关规定,对投资的必要性、可行性、
收益率、风险及防范措施等进行切实认真的论证研究,按照总经理办公会(投资
项目评审委员会)、董事会、股东大会的权限逐层进行审批。
     2、公司投资后,应对被投资单位按照会计准则要求进行成本法或权益法核
算,并按规定计提减值准备。
     第九条 投资事项的审批权限:
     投资事项达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准:
     (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的50%以上;
     (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
     (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的50%以上,且绝对金额超过5,000万元;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,

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且绝对金额超过500万元;
     (六)与关联方发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产的5%以上的关联交易;
     (七)购买资产的对外投资,以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的,应提交股东大会以特别决议通过。
     投资事项达到下列标准之一,但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度
的,应当由董事会审议批准:
     (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的10%以上;
     (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
     (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
     (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,
且绝对金额超过100万元;
     (六)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
     (七)与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审
计净资产的0.5%以上的关联交易;
     上述董事会、股东大会审议批准事项外的其他投资事项,由总经理办公会审
批。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算;数据指标均含本数。
     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原
则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策、披露等相关义务的,不再纳入
相关的累计计算范围。

                             第三章   对外投资管理的组织机构

     第十条 公司总经理办公会、董事会、股东大会是对外投资的决策机构,各
自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策。
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     第十一条 公司设立投资项目评审委员会,负责统筹、协调和组织对外投资
项目的分析和研究,对投资项目进行评审,为决策提供建议。
     第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人,负责对项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控,并及时向董事会汇报投资进展情况,提出建议,
以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
     第十三条 董事会秘书为对外投资信息披露的主要责任人,负责听取对外投
资汇报,组织、协调召开董事会或股东大会。证券事务管理部门负责信息披露。
     第十四条 公司投资管理部门是对外投资归口管理部门,主要职责:
     (一)起草、修订、完善公司对外投资相关制度。
     (二)组织开展公司对外投资项目的信息收集和筛选、分析投资机会、实地
考察、商务谈判等工作。
     (三)负责统筹、协调和组织中介机构对拟投资项目进行尽职调查、财务审
计、资产评估等工作。
     (四)组织投资项目的立项审核、可行性论证工作。
     (五)组织编制对外投资方案并提请决策机构审议。
     (六)负责编制公司年度投资计划并提请决策机构审议。
     (七)负责公司投资项目的投后管理和投后评价。
     第十五条 公司财务管理部门的职责:
     (一)负责投资项目的资金筹措和融资工作。
     (二)负责投资项目审计报告及资产评估报告的审核工作。
     (三)负责投资项目的出资、收益管理、投资处置等财务手续。
     (四)负责投资核算及报表编制等日常工作。
     (五)负责对外投资企业的财务监管、投资效益评估。
     第十六条 公司法律事务管理部门的职责:
     (一)负责公司投资项目的合规性审核。
     (二)负责投资项目协议、合同、章程等法律文件审核。
     (三)负责对投资项目的内控监督与检查。
     (四)负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助。
     (五)负责项目投后法律事务中介机构的选聘及实施相应措施。

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     第十七条 公司人事管理部门的职责:
     (一)负责推荐董事、监事、总经理、财务负责人等委派人选。
     (二)负责审核投资项目的年度绩效评价制度和薪酬考核制度。
     (三)根据公司决定履行委派手续,负责委派人员工资关系、岗位职级等。
     第十八条 公司审计部门负责定期组织对投资项目进行审计。

                             第四章   对外投资的决策

     第十九条 公司对外投资决策程序由公司投资管理部门负责承办。
     (一)公司层面的投资
     1、由公司投资管理部门负责(或牵头组织)依据公司发展规划,对拟投资
的项目进行初步调研、分析及洽谈,形成项目投资建议书,对项目投资可行性作
初步、原则性的分析和论证;
     2、项目投资建议书经投资分管领导审核后,报总经理办公会(投资项目评
审委员会)审批。待审批通过后,投资管理部门根据项目需要组织中介机构分别
出具财务、法律和行业尽调报告、审计报告、资产评估报告等;
     3、投资管理部门负责(或牵头组织)根据上述报告材料编制、准备正式汇
报材料,应包括:
     (1)投资方案;
     (2)可行性研究报告,从业务、财务、法务、资产评估等方面对拟投资的
项目进行充分分析和论证,对投资目标、投资必要性、资金来源、经济效益、风
险及防范措施等作出客观评价;
     (3)中介机构报告;
     (4)律师事务所出具的法律意见书;
     (5)投资主体经审计的上一年度财务报表和最近一期财务报表;
     (6)合资、合作方的情况说明、工商登记资料和资信证明,重要合作方尽
职调查报告;
     (7)政府有关部门批复文件、专业技术鉴定文件等(如有);
     (8)已签订的合作意见书等相关框架文件(如有);
     (9)其他相关材料。
     4、汇报材料经投资分管领导审核后,按照公司章程及本办法规定的权限与
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程序提交总经理办公会(投资项目评审委员会)、董事会、股东大会审批。
     (二)子公司的投资
     投资管理部门辅助子公司履行公司层面的投资程序,待最终审批通过、并取
得公司反馈意见后,子公司履行其董事会、股东会等决策程序并负责实施。
     第二十条 投资项目实行年度计划管理。每年10月底前,下属各子公司应向
投资管理部门申报下一年度投资计划并提交相应材料,由投资管理部门汇总并依
次经投资分管领导、总经理办公会(投资项目评审委员会)审核后,按照公司年
度财务预算管理相关规定履行审批手续。
     公司应严格执行投资计划,年中(每年6月底)可根据实际情况进行一次调
整。超出年度投资计划的项目投资规模,原则上不得超过计划内项目总投资规模
的20%。
     第二十一条 年度投资计划原则上应包括:
     (一)投资项目基本情况(拟投资标的、投资类别、项目内容、总投资额、
实施期限、资金来源和构成等);
     (二)上一年度投资计划完成情况(改进措施)并进行综合分析;
     (三)年度投资计划(分月)进度表。
     第二十二条 投资管理部门根据公司所确定的投资项目,负责(或牵头组织)
编制实施计划,对项目实施进行指导、监督与控制,参与投资项目的履约与交接
等工作,并进行投资评价与总结。
     第二十三条 公司投资管理部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过
程的监督、检查和评价。投资项目的实施实行季报制(实施期间短于一个季度的,
在实施结束时报告),投资管理部门负责(或牵头组织)对投资项目的进度、投
资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等汇制报表,
及时向投资分管领导和公司总经理报告。项目在投资执行过程中,可根据实施情
况的变化合理调整投资预算,投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
     第二十四条 公司监事会、财务管理部门应依据其职责对投资项目进行监督,
对违规行为及时提出纠正意见,对重大问题提出专项报告,提请项目投资审批机
构讨论处理。
     第二十五条 投资管理部门应建立建全投资项目档案管理制度,自项目预选

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到项目退出(终止)的档案资料,由投资管理部门负责整理归档。

                              第五章    对外投资的管理

     第二十六条 出现或发生下列情况之一时,公司可以收回投资:
     (一)按照被投资公司的《公司章程》或有关协议规定,该投资项目(企业)
经营期满或应当终止投资的其他情形;
     (二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
     (三)由于发生不可抗力而使投资项目(企业)无法继续经营;
     (四)公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
     第二十七条 发生下列情况之一时,公司可以转让投资:
     (一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;
     (二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;
     (三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;
     (四)公司发展战略或经营方向发生调整的;
     (五)公司认为有必要的其他情形。
     第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理,处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
     第二十九条 处置对外投资的程序与权限与批准对外投资的相关规定相同。
     第三十条 公司投资管理部门、财务管理部门负责做好投资收回和转让的资
产评估工作,防止公司资产的流失。

                             第六章    对外投资的人事管理

     第三十一条 公司对外投资组建控股及参股公司,应对其派出董事、监事或
高级管理人员,参与和影响控股及参股公司的运营决策、管理。
     派出人员应当尽到勤勉尽责的义务,在参与所在公司董事会、监事会或重大
事项的议事会或相关决策时,应当根据既有的合作原则(包括但不限于股东合作
协议、公司章程)及授权审慎发表意见,不得作出损害公司利益的言行,对确实
无法判断的事项,应当先向投资管理部门汇报,经投资管理部门按程序取得公司
相应的决策意见后,再按公司决策意见执行。
     第三十二条 对于对外投资组建的控股公司,原则上董事长人选由公司推荐,

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担任法定代表人,并派出相应的高级管理人员,经营管理控股公司,确保落实公
司的发展战略规划。
     第三十三条 向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及高级管理
人员,由公司人事管理部门提出推荐人选,由公司总经理办公会审议通过,控股
及参股公司履行法定程序。人事管理部门同时向证券事务管理部门进行备案。
     第三十四条 对派出人员的考核,按照公司相关规定执行。

                             第七章    对外投资的信息披露

     第三十五条 公司及下属子公司对外投资应严格按照《上市规则》及《公司
章程》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等相关规定履行信息披
露的义务。董事长为信息披露义务第一责任人。
     第三十六条 公司对所有重大信息应享有知情权,下属子公司重大信息应及
时向上市公司证券事务管理部门报告,上市公司履行信息披露的基本义务。
     第三十七条 下属子公司应明确信息披露责任人及责任部门,并将相应的通
讯联络方式向公司证券事务管理部门备案。
     第三十八条 下属子公司应指定专人配合公司董事会秘书做好投资的信息披
露工作,按照公司《内幕信息知情人登记制度》等履行信息保密及报送的责任与
义务。子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司,以
便董事会秘书及时对外披露。

                                      第八章     附 则

     第三十九条 公司投资项目的投后管理工作,按照《投后管理办法》相关规
定执行。
     第四十条 本办法未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
     第四十一条 本办法由公司投资管理部门负责解释。
     第四十二条 本办法自公司股东大会审议通过后生效。

                                                         莱茵达体育发展股份有限公司

                                                            二〇二一年四月二十六日

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