莱茵达体育发展股份有限公司独立董事
  关于公司 2020 年年报问询函相关事项的独立意见

    莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021
年 5 月 28 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对莱茵达体育
发展股份有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 227
号）（以下简称“问询函”）。作为公司独立董事，基于独立判断的原则，根据问
询函的要求，我们就问询函问题 7（1）和问题 8 进行了核查，并发表独立董事
意见如下：
    问题 7：年报“应收关联方债权”表格显示，你公司对受同一最终控制人控
制的重要联营公司莱茵达（桐庐）体育发展有限公司、联营企业贵州黔南华益
矿业有限公司（以下简称“黔南矿业”）的往来款项均构成非经营性资金占用，
涉及金额分别为 1,906.45 万元、2,263.39 万元。但你公司在《2020 年度非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中对前述两笔往来款项列示为与“联
营企业”的“非经营性往来”。前述披露文件中对相关往来款项性质披露存在矛
盾。
    （1）请对照本所《上市公司业务办理指南第 2 号——定期报告披露相关事
宜》第四节第（四）条第 2 点的规定，并结合与前述占用主体的关联关系、资
金往来原因等，说明相关占用性质披露是否准确，是否构成对外提供财务资助，
是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用），相关信息披露是否真实、准确、
完整。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
    经核查：公司年报中对桐庐公司、黔南矿业的款项性质应是非经营性资金往
来，构成对外提供财务资助。其中，西部体育公司转让桐庐公司 51%股权事宜仅
在公司 2017 年年度报告中予以披露；上市公司对桐庐公司借款情况仅在公司
2018 年年度报告中予以披露；贵州矿业向黔南矿业提供财务支持事项公司已经
公司 2011 年第六届董事会第三十五次会议决议通过，公司已履行恰当的审议程
序和披露义务。
    问题 8：你公司原控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控
股”）于 2019 年 3 月作出承诺，在成都体育产业投资集团有限责任公司及上市
公司董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务
2019 年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公
司。请结合你公司相关业务 2019 年、2020 年盈利情况，说明是否已触及前述补
偿义务，莱茵达控股是否及时履行相关补偿义务。请独立董事核查并发表明确
意见。
    2019 年 3 月 11 日，成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都
体投集团”）与莱茵达控股签署《莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）第 2.10 条约定：在成都体投集团及上市公司
董事会对现有业务充分授权的前提下，莱茵达控股确保上市公司现有业务 2019
年、2020 年均不亏损，若预计有亏损，莱茵达控股将亏损额补足给上市公司。
    经核查：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（众环审字（2020）280001 号）及向股东确认，公司 2019 年度归属于上市公司
股东的净利润为 2602.95 万元，2019 年未触发莱茵达控股作出的该业绩补偿承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众环审字（2021）
2800002 号），公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-7,172.00 万元。按
照《股份转让协议》的约定，初步预计 2020 年可能会触发莱茵达控股作出的该
业绩补偿承诺。业务亏损补足属于协议签订方履行《股份转让协议》所约定义务
的行为，上市公司并非协议签订主体，为协议主体之外的第三方受益方，具体补
偿金额须由协议签订主体（即成都体投集团与莱茵达控股）根据订立协议时双方
的真实意思表示以及订立协议条款之目的进行确定。
    上市公司已分别向莱茵达控股和成都体投集团作出书面提示，提示协议签订
双方及时按照《股份转让协议》的约定履行相关义务，以保障上市公司合法利益。
目前莱茵达控股与成都体投集团就业务亏损补足事项正在积极协商处理当中，公
司后续将及时披露协商进展及履约进展情况。
    作为公司独立董事，我们将继续督促董事会和管理层采取有效措施，全力维
护公司及广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，并根据进展情况及时履行信
息披露义务。
                                       独立董事：黄海燕、张海峰、谭洪涛
                                                  二〇二一年六月二十一日