重庆三峡油漆股份有限公司独立董事
        对八届二十三次董事会相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市

规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆三峡油漆股份有

限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，参加了 2019 年

3 月 19 日在公司会议室召开的第八届董事会二十三次会议。现就本

次会议相关事项发表如下意见：

    一、关于公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明

及独立意见

    报告期公司未发生控股股东占用资金事项，其他关联方占用资金

事项属于正常经营过程中形成的资金往来。

    报告期内，公司未发生证监会上述规定中涉及的违规对外担保事

项；报告期内公司对全资子公司、参股公司提供担保履行了相关审议

程序，未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公

司章程》的有关规定，符合公司经营发展的需要，同意董事会提出的

本年度利润分配预案，同意将利润分配预案提交公司 2018 年度股东

大会审议。

    三、关于公司内部控制自我评价的独立意见

    2018 年，公司根据实际情况修订和完善了公司管理制度，公司

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内部控制制度进一步健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关

法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动均能按照公司

内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资

金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了

公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内

部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，同意公司内部控制自

我评价报告。

       四、关于确认公司 2018 年度高级管理人员薪酬的独立意见

       公司高级管理人员薪酬的确认程序符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高级管理人

员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

       五、关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的独立

意见

       1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范

性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金

融服务符合国家有关法律法规的规定。

       2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原

则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

       3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆

化医控股集团财务有限公司的风险评估报告》充分反映了财务公司的

经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业

务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格

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监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司提供相关金融

服务。

    4、公司制定的《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷

款业务风险应急处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在

财务公司的资金风险，维护资金安全。

    5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆三峡

油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的

专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融

业务的情况，我们认为该关联交易公平，不存在损害公司及中小股东

利益的情形。

    6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，

符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案，关联董事回避了

表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的

规定。

    六、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019

年度财务审计机构的独立意见

    1、经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执

照、资质证书等相关资料，其符合担任公司财务审计机构的资格。

    2、我们同意将聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公

司2019年度财务审计机构的议案提交公司董事会和股东大会审议。

    七、关于公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019

年度内部控制审计机构的独立意见

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       1、经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执

照、资质证书等相关资料，其符合担任公司内部控制审计机构的资格。

       2、我们同意将聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公

司2019年度内部控制审计机构的议案提交公司董事会和股东大会审

议。

       八、关于公司会计政策变更的意见

       本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合

理变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、

法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害公司及中小股东利益的

情形，我们同意公司本次会计政策变更。

       九、关于调整独立董事薪酬的独立意见

       此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地

区的发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国

家有关法律法规的规定；有助提升独立董事勤勉职责的意识，调动公

司独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展；审议程序符合相

关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次调整独立董事薪酬标

准，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

       十、关于向参股公司重庆关西涂料有限公司提供财务资助展期暨

关联交易的独立意见

       公司在不影响自身正常经营的前提下，本次对参股公司重庆关西

提供财务资助展期，有利于缓解重庆关西暂时性资金短缺的情况，可

以支持重庆关西的业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，

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有利于重庆关西的做大做强，进而为公司带来更好的投资回报。重庆

关西的另外股东关西中国投资按其出资比例提供了同等条件的财务

资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利

益。本次财务资助展期的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司

章程》的规定，重庆关西未来得到良好的发展也有利于公司分享其经

营成果，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的生产经营造成不

利影响，我们同意该财务资助展期事项。

    十一、关于对全资子公司增资的独立意见

    本次对全资子公司增资是为了加快本公司油漆涂料产业的发展

和扩张，优化新疆渝三峡的财务结构，通过扩大新疆渝三峡的规模，

增强其行业竞争力，从而开拓市场。本次增资前后，新疆渝三峡均为

公司全资子公司，未改变公司对全资子公司的股权比例，不会对公司

财务状况和经营成果产生不利影响。公司董事会严格遵循了相关法

律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害公司和

股东利益的情形。我们同意公司本次对全资子公司增资事项。

    十二、关于减持北陆药业股票计划的独立意见

    公司减持北陆药业股票计划符合公司利益，有利于公司盘活资

产，提高资产流动性和使用效率，相关决策程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若

干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人

员减持股份实施细则》、《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度

的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意公司本次

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减持北陆药业股票计划事项。



    独立董事：



          陶长元             李定清    刘伟




                                      2019 年 3 月 19 日




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