证券代码:000565 证券简称:渝三峡 A 公告编号:2021-007 重庆三峡油漆股份有限公司 关于与重庆化医控股集团财务有限公司 持续关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、持续关联交易概述 1、2019年,为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成 本和融资风险,经公司八届二十三次董事会、八届十五次监事会及 2018年年度股东大会审议通过,公司与重庆化医控股集团财务有限公 司(以下简称“财务公司”)签订了《金融服务协议》,协议有效期为 1年。协议约定,财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、贷 款服务、融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结 算服务、中间业务、设计相关金融服务产品和经中国银行业监督管理 委员会批准的可从事的其他业务。实施以来运行良好,截止2020年12 月31日,公司在财务公司存款余额为12,642万元人民币。其间,未发 生可能影响公司资金安全的风险和财务公司挪用公司资金的情形。 根据原《金融服务协议》对协议期限的约定,协议有效期为一年, 在协议有效期满前30天,如任何一方未向对方提出终止协议的要求, 本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制。公司根据业务发展的 需要,2021年公司与财务公司不再重新签订《金融服务协议》,拟对 原《金融服务协议》继续展期一年,继续履行协议相关内容。公司2021 1 年未改变2019年签署的协议内容,根据上述协议,公司拟自2021年起, 持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务,办理存款服务: 预计公司在财务公司的日存款余额(包括应计利息)最高不超过 13,000万元;办理票据承兑贴现业务服务:预计公司在财务公司的票 据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高不超过5,000万元;办理 票据中间业务服务:预计公司存放在财务公司的承兑汇票日余额最高 不超过10,000万元;公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过 15,000万元;办理贷款服务:预计公司在财务公司的日贷款余额(包 括应计利息)最高不超过10,000万元。 2、财务公司属本公司间接控股股东重庆化医控股(集团)公司 (以下简称“化医集团”)的控股子公司,按照《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联 关系,本次交易构成关联交易。 3、2021年3月19日,公司九届九次董事会以5票同意、0票反对、 0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于与重庆化医控股集团 财务有限公司持续关联交易的议案》,根据《深圳证券交易所股票上 市规则》10.2.1条规定,关联董事涂伟毅先生、毕胜先生、向青女士、 杜铭先生回避了表决,独立董事对该关联交易事项进行了事前审核并 发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的规定,本关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该关 联交易有利害关系的关联人重庆生命科技与新材料产业集团有限公 司将回避表决。 2 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 二、关联方介绍 (一)基本情况 1、财务公司是经原中国银行业监督管理委员会(银监复 [2010]589 号)文件批准成立的非银行金融机构,2010 年 12 月 15 日 取得《金融许可证》(机构编码:L0119H250000001)。财务公司成立 于 2010 年 12 月 22 日,已办理完三证合一,统一社会信用代码: 915000005656440067。 2、财务公司注册资本 50,000 万元,成立时的出资比例:化医集 团出资人民币 31,500 万元,占注册资本的 63%;重庆建峰工业集团 有限公司出资人民币 5,000 万元,占注册资本的 10%;重庆市盐业(集 团)有限公司出资人民币 5,000 万元,占注册资本的 10%;重庆紫光 化工股份有限公司出资人民币 5,000 万元,占注册资本的 10%;重庆 三峡油漆股份有限公司出资人民币 2,000 万元,占注册资本的 4%; 重庆长风化学工业有限公司出资人民币 1,500 万元,占注册资本的 3%。公司法定代表人:王平,注册及营业地:重庆市北部新区高新园 星光大道 70 号天王星 A1 座 2 楼。 2019 年 1 月 7 日,重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药(集 团)股份有限公司签订股权转让协议,将重庆紫光化工股份有限公司 持有财务公司 10%的股权转让给重庆医药(集团)股份有限公司;2019 年 2 月 28 日,化医集团与重庆医药(集团)股份有限公司签订股权 3 转让协议,将化医集团持有财务公司 10%的股权转让给重庆医药(集 团)股份有限公司;股权变更后,化医集团股权占比 53%,重庆医药 (集团)股份有限公司股权占比 20%,重庆建峰工业集团有限公司股 权占比 10%,重庆市盐业(集团)有限公司股权占比 10%;重庆三峡 油漆股份有限公司股权占比 4%;重庆长风化学工业有限公司股权占 比 3%。2019 年 12 月 4 日,经重庆市市场监督管理局准予变更登记。 3、经营范围:许可项目:对成员单位办理财务和融资顾问、信 用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的 委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位 的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员 单位的企业债券;除股票投资以外的有价证券投资;成员单位产品的 买方信贷。 4、截至本董事会决议日,财务公司不是失信被执行人,不是失 信责任主体或失信惩戒对象。 (二)关联关系 公司与财务公司同受公司间接控股股东化医集团控制,按照《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定,本公司与财务公司属于受同一 法人控制的关联关系。 (三)财务状况 根据财务公司2020年度经信永中和会计师事务所(特殊普通合 4 伙)审计并出具的XYZH/2021CQAA10017审计报告,截止2020年12月31 日,财务公司资产总额32.50亿元,负债总额19.89亿元,所有者权益 12.61亿元,存放同业款项8.02亿元,存放中央银行款项1.71亿元, 发放贷款及票据贴现资产22.6亿元,吸收存款19.44亿元;2020年度 实现营业收入0.93亿元,实现经营利润0.72亿元,实现税后净利润 0.61亿元。 根据财务公司2020年度经信永中和会计师事务所(特殊普通合 伙)审计并出具的XYZH/2021CQAA10019风险评估报告,对照原中国银 监会《企业集团财务公司管理办法》规定,财务公司的各项监管指标 均符合规定要求: (1)资本充足率不得低于10%:资本充足率为47.20%>10%。 (2)拆入资金余额不得高于资本总额:财务公司期末拆入资金 余额为0。 (3)担保余额不得高于资本总额:财务公司尚未开展担保业务。 (4)短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%:财务公司期 末无短期证券投资业务。 (5)长期投资与资本总额的比例不得高于30%:财务公司期末无 长期投资业务。 (6)自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%:自有固定资 产比例为0.44%,低于20%。 三、关联交易的主要内容及定价政策: 双方按照签订的《金融服务协议》办理存、贷款和票据承兑贴现 5 等业务: 1、财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、贷款服务、 融资租赁服务、委托贷款服务、票据承兑贴现业务服务、结算服务、 中间业务、设计相关金融服务产品和经原中国银行业监督管理委员会 批准的可从事的其他业务。 2、协议期限 协议有效期为一年,在有效期满前30天,如任何一方未向对方提 出终止协议的要求,本协议自动展期一年,上述展期不受次数限制。 3、交易金额 办理存款服务:预计公司在财务公司的日存款余额(包括应计利 息)最高不超过13,000万元;办理票据承兑贴现业务服务:预计公司 在财务公司的票据承兑贴现业务(包括利息支出总额)最高不超过 5,000万元;办理票据中间业务服务:预计公司存放在财务的承兑汇 票日余额最高不超过10,000万元;公司委托财务公司开具承兑汇票全 年累计不超过15,000万元。办理贷款服务:预计公司在财务公司的日 贷款余额(包括应计利息)最高不超过10,000万元。 4、定价原则 定价原则为存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁 布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存 款的存款利率,不低于化医集团其他成员单位同期在财务公司同类存 款的存款利率;财务公司向公司提供优惠的票据贴现利率,不高于公 司在国内各商业银行取得的同期同档次贴现利率;财务公司提供贷款 6 服务的贷款利率不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷 款利率,不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率,不高于 化医集团其他成员单位同期在财务公司同类贷款的贷款利率。财务公 司提供中间业务及其他金融服务所收取的费用,不高于公司在国内其 他金融机构就同类业务所收取的费用,或提供免费的相关服务。 5、风险控制措施 公司在财务公司的存款余额应不高于财务公司吸收的全部存款 余额的30%,在发生存款业务期间,公司应定期取得由财务公司负责 提供的财务报告,公司指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金 风险状况进行评估和监督;公司不得将募集资金存放在财务公司;财 务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资金风险, 满足公司存放资金的安全支付需求;在发生可能对公司存款资金带来 重大安全隐患事项时,财务公司应于二个工作日内书面通知公司,并 采取措施避免损失发生或者扩大;财务公司应针对各项金融服务和产 品制定相关风险管理措施和内控制度,以确保公司的资金和利益安 全。为有效防范风险,维护双方资金安全,双方须经书面确认后方能 对本协议进行更改。 四、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险,公司委托信永中和会计师事 务所(特殊普通合伙)对财务公司进行了风险评估,并出具了《关于 重 庆 化 医 控 股 集 团 财 务 有 限 公 司 风 险 评 估 报 告 》 (XYZH/2021CQAA10019),认为财务公司“截至2020年12月31日,公 7 司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,公司经 营业绩良好,且建立了较为完整合理的内部控制制度,能较好地控制 风险,公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》 (中国银监 会2006年12月28日修订)规定经营,各项监管指标均符合该办法第三 十四条的规定要求。公司根据对风险管理的了解和评价,未发现与经 营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重 大缺陷。” 五、关联交易目的及对公司的影响 财务公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设 立的、以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为 目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。财 务公司为公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务时, 双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有 利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风 险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有 财务公司4%的股份,公司可从财务公司的业务发展中获得收益。公司 与财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理,不会影响公司 的独立性,符合公司和全体股东的利益,不会损害公司及全体股东特 别是中小股东的利益。 六、与该关联人累计发生的各类关联交易情况 1、2020 年公司与财务公司发生的交易列示如下: 单位:人民币元 8 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 收取或支付利 息、手续费 存放于财务公 122,184,861.47 245,811,012.68 241,578,216.66 126,417,657.49 1,493,995.26 司存款 票据中间业务 -存放于财务 21,475,971.05 56,091,046.37 77,117,017.42 450,000.00 公司承兑汇票 票据中间业务 -委托财务公 34,973,723.34 34,973,723.34 司开具银行承 兑汇票 2、今年初至本公告日,公司与财务公司发生的交易列示如下: 单位:人民币元 收取或支 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 付利息、 手续费 存放于财务公司 126,417,657.49 124,000,000.00 130,000,000.00 120,417,657.49 存款 票据中间业务-存 放于财务公司承 450,000.00 450,000.00 兑汇票 票据中间业务-委 托财务公司开具 银行承兑汇票 七、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施 为保证公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度,公司制定了 《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷款业务风险应急处置 预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制 度,及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款 风险评估报告。如出现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案; 与财务公司召开联席会议,寻求解决办法;通过变现财务公司金融资 产等方法,确保公司资金安全。 此外,公司将在存款业务期间,密切关注财务公司运营状况,除 及时掌握其各项主要财务指标外,将通过不定期地全额或部分调出在 财务公司的存款,以检查相关存款的安全性和流动性。 9 八、独立董事事前认可和独立意见 本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意 见,认为: 1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范 性非银行金融机构,在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金 融服务符合国家有关法律法规的规定。 2、双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原 则公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性。 3、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆 化医控股集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经 营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构,其业务范围、业务 内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监 管。在上述风险控制的条件下,同意财务公司向公司提供相关金融服 务。 4、公司制定的《与重庆化医控股集团财务有限公司发生存、贷 款业务风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在 财务公司的资金风险,维护资金安全。 5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于重庆三峡 油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的 专项说明》充分反映了公司与财务公司关联交易的存款、贷款等金融 业务的情况,认为该关联交易公平,不存在损害公司及中小股东利益 的情形。 10 6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道,降低公司融资成本, 符合公司经营发展的需要。公司董事会审议本议案,关联董事回避了 表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定。 九、备查文件 1、公司2021年第一次(九届九次)董事会决议; 2、公司2021年第一次(九届九次)监事会决议; 3、公司独立董事关于九届九次董事会会议相关事项的事前认可 意见及独立意见; 4、《重庆化医控股集团财务有限公司2020年审计报告》; 5、《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》; 6、《金融服务协议》; 7、《关于重庆三峡油漆股份有限公司涉及财务公司关联交易的 存款、贷款等金融业务的专项说明》; 8、《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限 公司发生存、贷款业务风险应急处置预案》。 特此公告 重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2021年3月20日 11