（经2023年2月28日十届一次董事会审议通过）


                            第一章   总则

       第一条 为充分发挥重庆三峡油漆股份有限公司(以下简称“
公司”)独立董事在公司治理中的作用，强化对内部董事及经理层的
约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范
运作，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司章程的有
关规定，制定本工作制度。
       第二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，
独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集
人。
       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本制度的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
       第四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事履
职提供所必需的工作条件。
                   第二章   独立董事的独立性要求

       第五条 独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
       第六条 独立董事原则上最多在5家上市公司(含本公司、境内
外上市公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
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                      第三章 任职资格

    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件：
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 市公司
董事的资格；
    (二)具有本制度所要求的独立性；
   (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
    (五)法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
    第九条 独立董事中的会计专业人士应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    (一)具备注册会计师资格；
    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
    (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    第十条 独立董事还应当符合以下规定：
    (一)《公司法》有关董事任职资格的规定；
    (二)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用)；
    (三)中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
相关规定(如适用)；



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    (四)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼
职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用)；
    (五)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校 反
腐倡廉建设的意见》的相关规定(如适用)；
    (六)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立
董事任职资格、条件和要求的规定。
    第十一条 下列人员不得担任独立董事：
   (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
   (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
   (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
   (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
   (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职的人员；
   (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
   (八)中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)认定不
具有独立性的其他人员。




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   前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据深交所《股票上市规则》第 6.3.4 条
规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
   第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系
”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹。第一款第(六)项中“重大业务往来”是指根据深交所《
股票上市规则》及深交所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担
任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
    第十二条 独立董事应无下列不良记录：
   (一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
   (二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
   (三)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
   (四)作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市
公司董事职务的；
   (五)在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议
或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
    (六)深交所认定的其他情形。
                   第四章   提名、选举和更换程序
    第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

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全部兼职等情况，对其担任独立董事的任职条件及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。还应当重点关注独立
董事候选人是否存在下列情形：
     (一)过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议
或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会
议总数的二分之一的；
     (二)过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发
表的独立意见经证实明显与事实不符的；
     (三)同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的
；
     (四)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     (五)最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处
罚的；
     (六)可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体
情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产
生影响及应对措施。
     被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。连续任职独立董事
已满6年的，自该事实发生之日起12个月内不得被提名为公司独立董事
候选人。
     第十六条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。
     第十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

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    第十八条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
于公司章程规定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在
辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，但根据有关规定不得担任公司独
立董事的除外。
    第十九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的
人数时，公司应按规定在两个月内补足独立董事人数。

                   第五章 职责与义务

    第二十条 公司独立董事除具有《公司法》、公司章程和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
   (一)需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
   (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   (三)向董事会提请召开临时股东大会；
   (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事
会审议；
   (五)提议召开董事会；
   (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。



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    第二十一条 独立董事行使第二十条第(一)项至第(六)项职权
， 应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第(七)项职权
应当经全体独立董事同意。
    第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可
提交董事会讨论。
    如第二十条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十二条 独立董事除履行本制度第二十条之职责外，还应
当对以下重大事项发表独立意见：
    (一)提名、任免董事；
    (二)聘任、解聘高级管理人员；
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
    (四)聘用、解聘会计师事务所；
    (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或重大会计差错更正；
    (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
    (七)公司内部控制评价报告；
    (八)相关方变更承诺的方案；
    (九)公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    (十)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    (十一)需要披露的关联交易、提供担保(不含对合并报表范围
内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关
事项、股票及衍生品投资等重大事项；



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    ( 十二)重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    (十三)公司拟决定其股票不再在深交所交易；
    (十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    (十五)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
发生的总额高于三百万元或高于最近经审计净资产的百分之五的借
款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    (十六)法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司章程规定
的其他事项。
    第二十三条 独立董事应当就第二十二条事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
    第二十四条 独立董事对公司的重大事项出具的独立意见应当
至少包括下列内容：
    ( 一)重大事项的基本情况；
    (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
    (三)重大事项的合法合规性；
    (四)对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
    (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事 应当对出具的独 立意见签字确认 ，并将上述意见
及时报告董事会。
    第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无
法亲自出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他独立董事
代为出席。涉及表决事项的，独立董事委托人应当在委托书中明确

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对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事委托人不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。独立董事委托人对表决事项的责任不因委托其他独立董事出
席而免除。
    第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自
身履行职责的情况进行说明。
    第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构
进行专项调查：
    (一)重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    (二)未及时履行信息披露义务；
    (三)公司信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (四)其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

                      第六章 履职保障

    第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
    第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存5年。


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     第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
     第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
     除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
     第三十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                         第七章     附则

    第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会或深交所制定的规则不一致的，以
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深交
所制定的规则为准。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议
通过后生效。同时，公司原《独立董事制度》废止。




                                  重庆三峡油漆股份有限公司董事会

                                                   2023年2月28日




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