粤宏远Ａ：广东法制盛邦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书2018-11-09
广东法制盛邦律师事务所
关于
东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予
事项
之
法律意见书
地址：广东省广州市天河路385号太古汇一座31楼
网址：Http://www.everwinlawyer.cn 邮编：510620
电话（TEL）:（020） 38870111 传真（FAX）:（020） 38870222
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目 录
目 录.......................................................................................................... 1
释 义.......................................................................................................... 2
正 文.......................................................................................................... 4
一、本次授予限制性股票的批准与授权 ........................................... 4
二、本次激励计划的授予日 ............................................................... 6
三、本次激励计划的限制性股票获授条件 ....................................... 7
四、结论意见 ....................................................................................... 8
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释 义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
东莞宏远、公司 指 东莞宏远工业区股份有限公司
本次股权激励计划、本次 指 东莞宏远工业区股份有限公司实施2017年限制性股票激
激励计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司实施2017年限制性股票
激励计划（草案）》
限制性股票 指 激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的公司股票
激励对象 指 指通过2017年股权激励计划获得限制性股票的公司（含
分公司及控股公司）董事、高级管理人员及其他员工。
本次预留股份的激励对象不含公司董事、高级管理人员。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
东莞市工商局 指 广东省东莞市工商行政管理局
元 指 人民币元
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广东法制盛邦律师事务所
关于东莞宏远工业区股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项
之
法律意见书
致：东莞宏远工业区股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有
限公司委托，作为其本次激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管
理办法》等中国（本法律意见书所反映“中国”不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
就公司本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
2、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对东莞宏远本次激励计划所涉及有关方面的事实进行全面
查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了东莞宏远提供的与本次激
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励计划相关的文件和资料，并得到了东莞宏远的如下保证：其所提供的文件和材
料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关副本或复印件
材料与原件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等
签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所
发生的事实一致；公司愿意对前述材料的真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为东莞宏远本次激励计划所必备
的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；
5、本法律意见书仅对本次激励计划所涉及的法律事项出具法律意见， 并不
对其他非法律事项发表法律意见；
6、本法律意见书仅供东莞宏远本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
正 文
一、 本次授予限制性股票的批准与授权
（一） 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第九届董事会第七次会议审议。
（二） 2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》等议案，公司董
事周明轩先生、钟振强先生、王连莹先生为本次限制性股票激励计划的激
励对象，系关联董事，需回避表决，因关联董事回避表决后对该等议案进
行表决的非关联董事不足三人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》和《公司章程》的有关规定，该等议案应当提交股东大会审议；
会议审议通过了《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
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（三） 公司独立董事于 2017 年 11 月 24 日对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见，有利于公司的持续
发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（四） 2017 年 11 月 24 日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并认为本次股权激励
计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。
（五） 2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。根据前述
决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（六） 2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
（七） 2018 年 11 月 8 日，根据本次激励计划及公司 2017 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第九届董事会第二十次会议，公司审议并
通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》；
（八） 2018 年 11 月 8 日，公司独立董事对本次激励计划授予对象及授予数量、
本次激励计划的授予发表了独立意见。
（九） 2018 年 11 月 8 日，公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于
公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上，本所律师经核查认为，公司本次激励计划授予事项获得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。
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二、 本次激励计划的授予日
（一） 公司于 2017 年 12 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》，
公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
（二） 2018 年 11 月 8 日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议并同意
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划授予
日为 2018 年 11 月 8 日。
（三） 根据《激励计划（草案）》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本
次向激励对象授予预留限制性股票的授予日必须为交易日，在相关股东大
会审议通过本次激励计划 12 个月之内，且不在下列期间：
1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约
公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
三、 本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及价格
（一） 激励对象
根据公司第九届董事会第二十次会议决议以及本次预留限制性股票激励对象名单，本次
授予预留限制性股票的激励对象共 11 名。经查验，本次授予预留限制性股票的激励对象不含
公司董事、高级管理人员，均为公司核心管理人员及核心技术（业务）人员，不存在《管理
办法》、《激励计划（草案）》规定的不能成为本次激励计划激励对象的情形。
（二） 授予数量及价格
根据公司第九届董事会第二十次会议决议，本次预留限制性股票授予数量为 75 万股，授
予价格为 1.57 元/股。
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经核查，本所律师认为，本次授予预留限制性股票的激励对象、授予数量及
价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的
相关规定。
四、 本次激励计划的限制性股票授予条件
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公
司授予限制性股票时，公司及激励对象需同时满足下列条件：
（一） 公司未发生以下任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
（二） 激励对象未发生如下任一情形：
1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、 中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性
股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的有关规定。
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五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一） 本次限制性股票激励计划授予预留股份事项已获得现阶段必要的批准
和授权；
（二） 授予日的确定符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——
股权激励及员工持股计划》和《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定；
（三） 本次授予的授予对象符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定；
（四） 公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激
励及员工持股计划》及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
【以下无正文】
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【本页以下无正文，为广东法制盛邦律师事务所关于东莞宏远工业区股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之签字盖章页】
广东法制盛邦律师事务所
负责人: 吴翔 经办律师：张锡海
经办律师：梁治烈
二零一八年十一月 八日
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