东莞宏远工业区股份有限公司

                       《公司章程》修订说明


    本次修订章程主要有两方面的内容：

    一、因公司《2017 年限制性股票激励计划》授予预留股份以及拟回购

注销部分股份而使总股本和注册资本变更

    公司在完成《2017 年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票共计

75 万股的授予登记后，公司股份总数（总股本）从 648,205,604.00 股增

加 到 648,955,604.00 股 ； 注 册 资 本 从 648,205,604.00 元 变 更 为

648,955,604.00 元。

    根据公司第九届董事第二十一次会议审议通过的《关于回购注销 2017

年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，待公司完成回购注销 3

名原激励对象不可解除限售的共计 22.5 万股限制性股票后，公司的总股本

将 由 648,955,604.00 股 变 更 为 648,730,604.00 股 ， 注 册 资 本 将 由

648,955,604.00 元变更为 648,730,604.00 元。

    根据《公司法》等规定，公司将对《公司章程》中第六条的注册资本

和第十九条股份总数进行相应变更。

    二、根据中国证监会 2018 年新发布的《上市公司治理准则》，为进一

步提升上市公司治理水平，公司在学习《上市公司治理准则》修订精神的

基础上，结合公司实际情况，对《公司章程》的其它部分条款进行修订。

    以上两方面拟修订的公司章程条款内容具体如下：

    （更改处以字体加粗和横线标记）



                                   1
序
                    原《公司章程》条款                                修改后《公司章程》条款
号
      第二条     公司系依照《股份有限公司规范意见》、    第二条     公司系依照《股份有限公司规范意见》、
     《广东省股份有限公司设立程序（试行）》和《广       《广东省股份有限公司设立程序（试行）》和《广东
     东省股份制企业登记管理试行办法》和其他有关规       省股份制企业登记管理试行办法》和其他有关规定成
     定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并       立的股份有限公司（以下简称“公司”），并按照有
     按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依       关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法进行了
1    法进行了重新登记手续。                             重新登记手续。
         公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东           公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省
     省经济体制改革委员会粤体改[1992]9 号文批准，以     经济体制改革委员会粤体改[1992]9 号文批准，以定
     定向募集方式设立；在东莞市工商行政管理局注册       向募集方式设立；在东莞市工商行政管理局注册登
     登记，取得营业执照，营业执照号 4419001007953。 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
                                                        91441900281825294G。
              第六条       公司注册资本为人民币                 第六条        公司注册资本为人民币
2
     648,205,604.00 元。                                648,730,604.00 元。
           第十九条    公司股份总数为 648,205,604.00            第十九条    公司股份总数为 648,730,604.00
     股，公司的股本结构为：普通股 648,205,604.00 股， 股，公司的股本结构为：普通股 648,730,604.00 股，

3    其中有限售条件流通股份 26,030,579.00 股，无限售    其他种类股：暂无。公司未发行优先股等其他种类股
     条件流通股份 622,175,025.00 股。公司未发行优先     份。
     股等其他种类股份。

          第二十三条       公司在下列情况下，可以依照          第二十三条    公司在下列情况下，可以依照法
     法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
     本公司的股份：                                     司的股份：
         （一）减少公司注册资本；                           （一）减少公司注册资本；
         （二）与持有本公司股票的其他公司合并；             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
         （三）将股份奖励给本公司职工；                     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
4        （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分           （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
     立决议持异议，要求公司收购其股份的。               决议持异议，要求公司收购其股份的。
         除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的              （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
     活动。                                             为股票的公司债券；
                                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
                                                        必需。
                                                        除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。




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         第二十四条     公司收购本公司股份，可以选        第二十四条     公司收购本公司股份，可以选择
    择下列方式之一进行：                              下列方式之一进行：
        （一）证券交易所集中竞价交易方式；                （一）证券交易所集中竞价交易方式；
        （二）要约方式；                                  （二）要约方式；
5
        （三）中国证监会认可的其他方式。                  （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                             公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
                                                      项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
                                                      当通过公开的集中交易方式进行。
        第二十五条      公司因本章程第二十三条第          第二十五条     公司因本章程第二十三条第（一）
    （一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，      项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
    应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收      经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
    购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自      项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
    收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
    项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。           的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
        公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本      议。
6
    公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；         公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
    用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所      于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
    收购的股份应当 1 年内转让给职工。                 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
                                                      个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
                                                      第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
                                                      不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                                      当在三年内转让或者注销。
        第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法       第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法
    行使下列职权：                                    行使下列职权：
         ......                                           ......
         （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本            （十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、
7   章程规定应当由股东大会决定的其他事项。            第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
                                                              （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
                                                      章程规定应当由股东大会决定的其他事项。




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    第一百一十条     董事会行使下列职权：              第一百一十条    董事会行使下列职权：
        ......                                            ......
        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或          （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条
    者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外      份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、          决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
    委托理财、关联交易等事项；                        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
8       ......                                            （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
        （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
    东大会授予的其他职权。                            理财、关联交易等事项；
                                                          ......
                                                          （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东
                                                      大会授予的其他职权。



          第一百二十九条     公司设经理一名，由董事         第一百二十九条     公司设经理一名，由董事
    会聘任或解聘。                                    会聘任或解聘。
       公司经理、财务负责人、董事会秘书为公司高             公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

9   级管理人员。                                          公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为
                                                      公司高级管理人员。
                                                          本章程中“经理”是指公司总经理，“副经理”
                                                      是指公司副总经理。




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