粤宏远Ａ：广东法制盛邦律师事务所关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书2020-05-12
广东法制盛邦律师事务所法律意见书
广东法制盛邦律师事务所
关于东莞宏远工业区股份有限公司终止实施 2017 年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
地址：广东省广州市天河路385号太古汇一座31楼
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目录
目录 .............................................................................................................. - 2 -
释义 .............................................................................................................. - 3 -
正文 .............................................................................................................. - 5 -
一、 关于本次终止实施激励计划并回购注销的批准与授权 ................. - 5 -
二、 关于本次终止实施激励计划并回购注销的具体情况 ..................... - 6 -
（一） 本次终止实施激励计划并回购注销的原因 ........................... - 6 -
（二） 本次回购注销的数量 .............................................................. - 6 -
（三） 回购价格 ................................................................................. - 7 -
三、 关于本次终止并回购注销限制性股票尚需履行的程序 ................. - 7 -
四、 结论意见 .......................................................................................... - 8 -
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释义
在本法律意见书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
东莞宏远、公司 指 东莞宏远工业区股份有限公司
《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
终止实施《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性
本次终止实施激励计划 指
股票激励计划（草案）》
激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获得一
限制性股票 指
定数量的公司股票
通过本次激励计划获得限制性股票的公司（含分公司及
激励对象 指
控股公司）董事、高级管理人员及其他员工
东莞宏远工业区股份有限公司拟实施的回购注销首次
本次回购注销 指 授予及预留部分已授予但尚未解除限售的限制性股票
数量1031.5万股限制性股票事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东莞宏远工业区股份有限公司章程》
《东莞宏远工业区股份有限公司2017年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
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广东法制盛邦律师事务所
关于东莞宏远工业区股份有限公司终止实施 2017 年
限制性股票激励计划暨回购注销已授予
但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见书
致：东莞宏远工业区股份有限公司
广东法制盛邦律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宏远工业区股份有
限公司委托，作为其专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等中国
（本法律意见书所反映“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司本次终
止实施激励计划并回购注销的相关事项，出具本法律意见。
对本法律意见书的出具，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对东莞宏远本次终止实施激励计划并回购注销所涉及有关
方面的事实进行全面查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2. 为出具本法律意见书，本所及经办律师审查了东莞宏远提供的与本次终
止实施激励计划并回购注销相关的文件和资料，并得到了东莞宏远的如下保证：
其所提供的文件和材料真实、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
有关副本或复印件材料与原件一致；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实
的，并已履行该等签名和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和
说明的事实均与所发生的事实一致；公司愿意对前述材料的真实性、准确性、完
整性承担个别和连带的法律责任。
3. 本所及经办律师同意将本法律意见书作为东莞宏远本次终止实施激励计
划并回购注销所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承
担责任；
4. 本法律意见书仅供东莞宏远本次终止实施激励计划并回购注销之目的使
用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具如
下法律意见：
正文
一、 关于本次终止实施激励计划并回购注销的批准与授权
1. 2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
2. 2020 年 5 月 11 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。
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3. 2020 年 5 月 11 日，公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关
于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司本次终止实施激
励计划并回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议。本
次终止实施激励计划及回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、 关于本次终止实施激励计划并回购注销的具体情况
（一） 本次终止实施激励计划并回购注销的原因
根据公司第十届董事会第二次会议决议及独立董事意见，近期，股票二级市
场受到中美贸易摩擦、全球新型冠状病毒疫情陆续爆发等不利因素的影响，波动
加剧、走势趋低；在宏观经济前景不明朗，市场环境发生较大变化，各行各业尚
待复兴的形势下，市场投资者避险情绪上升，近期公司股票价格已低于激励计划
首次授予部分股份的取得成本，基于此，并综合考虑激励对象的意愿、股权激励
个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继续实施股权激励计划已难以达到预
期的激励目的和效果，经研究董事会决定拟终止实施 2017 年限制性股票激励计
划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，以避免激励对象受股价波动
的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，使大家更专注于生产经营工作，致力于
为公司和股东创造价值。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》规定，公司在股东大会审议通过
本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定；本计划终止
时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处
理。
（二） 本次回购注销的数量
公司已披露、已通过审批但尚未办完的回购注销事项：2020 年 5 月 8 日公
司 2019 年度股东大会审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司需回购注销 4 名辞职激励对象（曹海波、邓志刚、王
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昱、袁俊文）已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计 13.5 万股。目前该次
回购注销尚未办完手续。
除前述 13.5 万股外，公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票数量共计 1031.5 万股，所涉激励对象人数
合计为 71 人（其中首次授予 60 人、预留部分 11 人），占公司 2017 年限制性股
票激励计划所涉及限制性股票总数 2620 万股（含预留部分 75 万股）的比例约为
39.37%，占目前公司总股本 648,730,604 股的比例约为 1.59%。
（三） 回购价格
根据公司《激励计划（草案）》、《考核办法》有关限制性股票回购注销的规
定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等
事项时，回购价格应按相关规定进行调整。经过 2019 年实施的 2018 年度分红（每
10 股派现 0.6 元）后，2019 年 6 月 29 日公司披露《关于调整<2017 年限制性股
票激励计划>限制性股票回购价格的公告》，首次授予的限制性股票的回购价格为
2.63 元/股，预留部分的限制性股票的回购价格为 1.51 元/股，如果后续在实际
办妥回购手续前公司又实施分红、送股等事项的，则回购价格再予调整。
公司 2017 年第一次临时股东大会已授权公司董事会可依上述已列明的原因
调整限制性股票的回购价格。如董事会根据规定调整回购价格后，需及时公告。
综上，本所律师认为，本次终止实施激励计划及回购注销尚需提交股东大会
审议。本次终止实施激励计划及回购注销的理由正当，不存在明显损害公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》和公司章程的相关规定。本次回购注销的数量
及回购价格的确定均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有
关规定。
三、 关于本次终止并回购注销限制性股票尚需履行的程序
1. 召开股东大会审议本次终止实施激励计划及回购注销事项；
2. 后续信息披露义务；
3. 实施回购注销限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳
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分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手
续；
4. 办理因本次回购注销限制性股票事宜所涉的减资事宜。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划和回购注销限制性股票已取
得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，回购注销数量及回购价格的确定
均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次终止实施 2017 年限制性股票激励计划和回购注销限制性股票事宜
尚需召开股东大会审议、履行后续信息披露义务、实施回购注销限制性股票事宜
并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销限制性
股票事宜所涉变更登记手续、依法办理本次回购注销限制性股票所涉减资事宜。
本法律意见书正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后
生效。（以下无正文）
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【以下无正文，为《关于东莞宏远工业区股份有限公司终止实施 2017 年限制性
股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页】
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负责人：吴翔 经办律师：张锡海
梁治烈
2020 年 5 月 11 日
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