粤宏远Ａ：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授于但尚未解除限售的限制性股票之独立财务顾问报告2020-05-12
证券简称：粤宏远 A 证券代码：000573
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
东莞宏远工业区股份有限公司
终止实施 2017 年限制性股票激励计划
暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票
之
独立财务顾问报告
2020 年 5 月
目录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的批准及实施情况................................................. 6
五、终止实施限制性股票计划的原因 .................................................................... 8
六、本次回购注销限制性股票的数量和价格 ........................................................ 9
七、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 9
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一、释义
1. 上市公司、公司、粤宏远：指东莞宏远工业区股份有限公司。
2. 《2017 年限制性股票激励计划（草案）》：指《东莞宏远工业区股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 股权激励计划、激励计划、本计划：东莞宏远工业区股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）。
4. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含分公司及控股
公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
人员。
6. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
7. 终止及回购注销限制性股票：终止实施 2017 年限制性股票激励计划（草
案）及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。
8. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10. 证券交易所：指深圳证券交易所。
11. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由粤宏远提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对粤宏远股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对粤宏
远的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的批准及实施情况
1、2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届董事会第七次会议，会议审议
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
2、2017 年 11 月 24 日，公司召开第九届监事会第四次会议，对本次激励
计划首次授予的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司〈2017 年限制
性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实<2017 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 12 月 8 日，公司公告披露《监事会关于限制性股票激励计划激
励对象人员名单的的核查意见及公示情况说明》。监事会发现首次授予的激励
对象名单中有 2 人姓名因个别同音字造成与身份证记载不一致，已提示予以更
正，并披露了《关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》。
4、2017 年 12 月 13 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司〈2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017 年 12 月 20 日，公司分别召开第九届董事会第八次会议和第九届
监事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予 69 名激励对
象 2595 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2017 年 12 月 20 日，授予价
格为 2.69 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。
6、在确定授予日之后的资金缴纳、股份登记过程中，有 2 名激励对象因个
人原因放弃认购，涉及股份合计 50 万股。因此，首次实际授予总人数为 67 人，
合计授予股份数量为 2545 万股。
7、2018 年 1 月 17 日，公司完成首次授予的限制性股票授予登记工作。首
次授予股份的上市日期为 2018 年 1 月 18 日。
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8、2018 年 11 月 8 日，公司分别召开第九届董事会第二十次会议和第九届
监事会第十一次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《东莞宏远工业区股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2017 年 12 月
13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票
激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，授予 11 名激励对象共计
75 万股限制性股票，授予日为 2018 年 11 月 8 日，授予价格为 1.57 元/股。
9、2018 年 11 月 21 日，公司公告披露《关于限制性股票激励计划预留授
予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，本次列
入预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
10、2018 年 12 月 17 日，公司完成了预留部分的限制性股票授予登记工作。
预留授予股份的上市日期为 2018 年 12 月 19 日。
11、2019 年 4 月 11 日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议、第
九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。
12、首次授予的第一个解除限售期的限制性股票解除限售情况：符合解除
限售条件的激励对象共计 66 人，解除限售数量为 762 万股，占公司当时总股本
648,955,604 股的比例为 1.1742%。该次解除限售的股票上市流通日期为 2019 年
4 月 30 日。
13、2019 年 6 月 28 日，公司分别召开第九届董事会第二十三次会议、第
九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整<2017 年限制性股票激励计
划>限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派（每 10 股派
现 0.6 元），根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，
对限制性股票的回购价格作相应调整，调整后首次授予部分的回购价格 2.63 元/
股，预留部分的回购价格 1.51 元/股，回购时加上银行同期存款利息。对此，独
立董事发表同意意见，律师出具法律意见书。
14、2019 年回购注销部分限制性股票的情况：该次限制性股票回购注销手
续于 2019 年 8 月 1 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办结。回购
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注销涉及人员 3 名，涉及股份数量 22.5 万股，均为公司 2017 年限制性股票激
励计划首次授予的限制性股票，约占回购注销前公司总股本 648,955,604 股的
0.035%；经调整的回购价格为 2.63 元/股，回购时加上银行同期存款利息；回购
注销完成后，公司股份总数为 648,730,604 股。
15、2020 年 4 月 10 日，公司分别召开第九届董事会第三十二次会议、第
九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划
首次授予的第二个解除限售期以及预留部分的第一个解除限售期的限制性股票
可解除限售的议案》、《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会作出核实意见，律师事务
所出具法律意见书。
16、2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于回购注销
2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 4 名
辞职激励对象合计 13.5 万股已授予但未解除限售的限制性股票。
17、2020 年 5 月 11 日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第
二次会议审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监
事会作出核查意见，律师事务所出具法律意见书。
五、终止实施限制性股票计划的原因
近期，股票二级市场受到中美贸易摩擦、全球新型冠状病毒疫情陆续爆发
等不利因素的影响，波动加剧、走势趋低；在宏观经济前景不明朗，市场环境
发生较大变化，各行各业尚待复兴的形势下，市场投资者避险情绪上升，近期
公司股票价格已低于激励计划首次授予部分股份的取得成本，基于此，并综合
考虑激励对象的意愿、股权激励个人所得税等因素对股权激励事项的影响，继
续实施股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，经研究决定拟终止实
施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，
以避免激励对象受股价波动的不利影响，同时消除激励对象的顾虑，使大家更
专注于生产经营工作，致力于为公司和股东创造价值。
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六、本次回购注销限制性股票的数量和价格
1、回购数量
公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票数量共计 1031.5 万股，所涉激励对象人数合计为 71 人（其中
首次授予 60 人、预留部分 11 人），占公司 2017 年限制性股票激励计划所涉及
限制性股票总数 2620 万股（含预留部分 75 万股）的比例约为 39.37%，占目前
公司总股本 648,730,604 股的比例约为 1.59%。概况见下表：
获授的限制性股 已解除限售的 本次拟回购的限制 剩余的限制性股
批次 人员 职务
票数量(万股) 数量（万股） 性股票数量(万股) 票数量(万股)
周明轩 董事长 390 234 156 0
钟振强 原董事/总经理 330 198 132 0
王连莹 董事/财务总监 270 162 108 0
首次 鄢国根 董事/董秘 200 120 80 0
授予
黄懿 副总经理 200 120 80 0
核心管理人员、核心技术（业
1095 657 438 0
务）人员（55 人）
合计（60 人） 2485 1491 994 0
预留 核心管理人员、核心技术人员
合计（11 人） 75 37.5 37.5 0
部分
共计（71 人） 2560 1528.5 1031.5 0
2、回购价格
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计
划实施考核管理办法》有关限制性股票回购注销的规定，回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和,如公司实施分红、送股等事项时，回购价格应按相
关规定进行调整。经过 2019 年实施的 2018 年度分红（每 10 股派现 0.6 元）后，
2019 年 6 月 29 日公司披露《关于调整<2017 年限制性股票激励计划>限制性股
票回购价格的公告》，首次授予的限制性股票的回购价格为 2.63 元/股，预留部
分的限制性股票的回购价格为 1.51 元/股，如果后续在实际办妥回购手续前公司
又实施分红、送股等事项的，则回购价格再予调整并公告。
七、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，公司终止限制性股票激励计划及回购注销已
授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
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等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划》的规
定。公司终止及回购注销限制性股票事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，
还需按照《公司法》、《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、
注销登记手续，并履行相关信息披露义务。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于东莞宏远工业区股份
有限公司终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限
售的限制性股票之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020 年 5 月 11 日
