粤宏远Ａ：公司相关制度修订说明2021-03-24
东莞宏远工业区股份有限公司
相关制度修订说明
一、修订《商品期货套期保值业务管理制度》的说明：
经过公司及下属企业一年来开展商品期货套期保值业务的实践，为使
企业制度契合业务的发展，同时也为使业务促进制度改进，公司对该项制
度的有关条款进行贴合实际的修订，具体内容请见附后表格。
二、修订《董事会各专门委员会议事规则》、《关联交易管理制度》
的说明
为了提高公司发展质量，不断完善公司治理和持续规范运作，依据《公
司法》、《证券法》及深圳证券交易所股票上市规则、上市公司规范运作
指引等有关规定，结合公司实际情况，对相关制度的部分条款进行修订，
具体内容请见附后表格。
附表：
1
序
原条款 修改后条款
号
一 修订《商品期货套期保值业务管理制度》部分条款
第十二条公司对套期保值业务办理、操作实行 第十二条公司对套期保值业务办理、操作实行
授权管理 授权管理
…… ……
（三）在设立开户时，期货工作小组应拟定交易授 （三）在设立开户时，期货工作小组应拟定交
权书，列明有权交易的人员名单、可从事交易的具 易授权书，列明有权交易的人员名单、可从事交易
1 体种类和交易限额。授权有效期限一般为一年。交 的具体种类和交易限额。首次授权有效期限一般为
易授权书由公司董事长签署，并提交期货经纪公司。 一年，交易授权书由公司董事长签署。
每年初，期货工作小组应在报送《年度套期保 首次交易授权有效期满，由期货工作小组组长
值计划表》的同时，拟定交易授权书，一并提交期 审核后续交易授权事宜。
货管理委员审核。
第十六条 年度套保计划的制定和审批 第十六条 年度套保计划的制定和审批
业务单位于每年 2 月底之前，应根据全年生 业务单位于每年年初，应根据全年生产经营
产经营和销售计划，向公司期货工作小组提交本年 和销售计划，向公司期货工作小组提交本年度套保
2 度套保需求申请表，表中应列明本年度原材料、产 需求申请表，表中应列明本年度原材料、产品需套
品需套保的类型、比例、品种及其生产、销售计划、 保的类型、比例、品种及其生产、销售计划、套保
套保计划数量。 计划数量。
…… ……
第二十八条 日常报告制度 第二十八条 日常报告制度
交易当日，交易员应及时编制《套期保值交易 交易当日，交易员应及时报告当日交易情
业务日报表》，并报送期货工作小组组长、业务单 况：执行指令建仓、平仓情况，新建头寸、持仓情
3 位总经理。报告当日交易情况、交易结算情况、当 况。交易结算情况、结算盈亏状况及保证金使用状
天新建头寸、计划建仓、平仓的头寸情况、结算盈 况、最新市场信息状况等信息由期货公司系统及保
亏状况及保证金使用状况、最新市场信息状况等信 证金存管监控机构系统提供。
息。
第二十九条 定期报告制度 第二十九条 定期报告制度
…… ……
（二）半年末和年度末，期货工作小组与业务 （二）年度末，期货工作小组与业务单位编
单位编制《套期保值交易半年度总结报告》和《套 制《套期保值交易年度总结报告》，提交给总经理
期保值交易年度总结报告》，提交给总经理办公会， 办公会，并由总经理办公会向董事会汇报。
4
并由总经理办公会向董事会汇报。 （三）年度末，内审部门应对期货工作小组
（三）半年末和年度末，内审部门应对期货工 执行风险控制情况编制《年度套期保值交易风险评
作小组执行风险控制情况编制《半年度套期保值交 价报告》。
易风险评价报告》和《年度套期保值交易风险评价
报告》。
2
二 修订《董事会各专门委员会议事规则》部分条款
1 董事会提名委员会议事规则
第十三条 提名委员会每年至少召开两次会议， 第十三条 提名委员会根据实际需要不定期召
并于会议召开三天前通知全体委员。提名委员会会 开会议，并于会议召开三天前通知全体委员。提名
议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可 委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能
委托其他一名委员主持。 出席时可委托其他一名委员主持。
2 董事会薪酬与考核委员会议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级
理人员考评程序： 管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委 1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委
员会进行述职和自我评价，并提交述职和自我评价 员会进行述职和自我评价。
报告； ……
……
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两 第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会
次会议，每年度的上半年和下半年各召开一次。 和临时会议。例会每年至少召开一次会议；可根
薪酬与考核委员会可以根据需要召开临时会 据需要召开临时会议。
议。
3 董事会战略委员会议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会 第十三条 战略委员会根据实际需要不定期
议，并于会议召开前5天通知全体委员，会议由主 召开会议，并于会议召开前5天通知全体委员，会
任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能 议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集
出席时可委托其他1名委员主持。 人）不能出席时可委托其他1名委员主持。
三 修订《关联交易管理制度》部分条款
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组
联法人： 织，为公司的关联法人/其他组织：
（一）直接或间接地控制公司的法人； （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公 组织；
司及其控股子公司以外的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人 司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的， （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人
1 除公司及其控股子公司以外的法人； 直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，
（四）持有公司 5%以上股份的法人； 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根 （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 组织及其一致行动人；
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人
或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司
2
关联自然人： 的关联自然人：
3
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自
人； 然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董 （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者
事、监事及高级管理人员； 其他组织（如适用）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系 （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，
同为公司的关联人： 视同为公司的关联人：
（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排， （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安
3
在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，
本制度第四条或第五条规定情形之一的； 具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
…… ……
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制
或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判 或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判
4 断。 断。
公司依据中国证监会、深圳证券交易所股票上
市规则及其它相关规定确定及更新关联方名单。
第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关 第九条 公司各部门及下属企业（包括全资子
联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不 公司及控股公司）负责人为关联交易联络人，负责
限于： 其所在单位关联交易的初步判断、审核、统计、报
（一）购买或销售原材料、燃料、动力； 告等工作。公司及下属企业在发生交易活动时，相
（二）购买或销售产品、商品； 关负责人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构
（三）提供或提供劳务； 成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
（四）委托或受托购买、销售； 履行审批、报告义务。
（五）代理； 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之
（六）租赁； 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）； （一）交易事项：
5 （八）担保； 1.购买或者出售资产；
（九）管理方面的合同； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公
（十）研究与开发项目的转移； 司投资等）；
（十一）许可协议； 3.提供财务资助；
（十二）赠与； 4.提供担保；
（十三）债务重组； 5.租入或者租出资产；
（十四）与关联方共同投资； 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
（十五）中国证监会和深圳证券交易所认为应 营等）；
当属于关联交易的其他事项。 7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
4
10.签订许可协议
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转
移的事项。
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的 第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的
合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回 合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回
避措施： 避措施：
（一）…… （一）……
…… ……
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下 （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下
列情形之一的股东应当回避表决： 列情形之一的股东应当回避表决：
…… ……
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
6
控制的； 接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完 5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到 控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
限制或影响的； 或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自
6、…… 然人的）
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或影响的；
7、……
第十七条 公司与关联自然人发生的金额在 30 第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额
万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300 万元）之 在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。
间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
7
见。 高级管理人员提供借款。
前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股
东大会批准。
第十八条 公司与关联法人发生的金额在 300 第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在
万元（含 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元） 三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资
8 之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易由董事
会批准。
第十九条 公司与关联法人发生的金额在 3000 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公
万元以上（不含 3000 万元），或占公司最近一期 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元
经审计净资产绝对值 5%以上（不含 5%）的关联交易， 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
9 由公司股东大会批准。 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比
照深交所上市规则第 9.7 条的规定聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审
5
议。
本制度第三十四条所述与日常经营相关的关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估。
第二十条 独立董事对公司拟与关联方达成的 第二十条 上市公司为关联人提供担保的，不
金额在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最 论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
10
近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关 大会审议。
联交易发表单独意见。
第二十一条 需股东大会批准的公司与关联法 第二十一条 公司可以聘请独立财务顾问就
人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执 需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否
行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标 公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或
11 服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性
文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准
的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意
见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条 不属于董事会或股东大会批准范 第二十二条 应当披露的关联交易事项由董事
围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有利 会或股东大会审批；不属于董事会或股东大会批准
12
害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准，有
利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十九条 公司不得为本制度第二章规定的 第二十九条 上市公司不得为控股股东、实际
任何关联法人或者自然人提供担保。 控制人及其控制的子公司（含上市公司参股公司）
等关联人提供财务资助。上市公司为控股子公司、
13 参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东
中存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联人
的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否
则，应将该关联交易提交股东大会审议。
第三十条 公司与关联自然人发生的交易金额 （因内容与第十七条重复，删除）
14 在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，应当及
时披露。
第三十一条 公司与关联法人发生的交易金额 （因内容与第十八条重复，删除）
在 300 万元以上（含 300 万元），或占公司最近一
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期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联 （因前面两条删除内容，条款序号从第三十条
交易，应当及时披露。 接续顺延）
第三十二条 …… 第三十条 ……
16
第三十三条 …… 第三十一条 ……
第三十四条 关联交易涉及“提供财务资助”、 第三十二条 关联交易涉及“提供财务资
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为
生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十 披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
17 二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制 累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第十七
度第三十条、第三十一条规定标准的，分别适用以 条、第十八条和十九条标准的，分别适用以上各条
上各条的规定。 的规定。
已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相 已经按照第十七、十八、十九条规定履行相关
6
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十五条 公司在连续十二个月内发生的交 第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以
易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的 下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度
原则适用本制度第三十条、第三十一条的规定。 第十七条、第十八条和第十九条的规定：
已经按照第三十条、第三十一条的规定履行相 （一）与同一关联人进行的交易；
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相
18
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体
控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十七、十八、十九条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十六条 公司与关联人首次进行本制度第 第三十四条 上市公司与关联人进行本制度第
九条第（一）项至第（四）项所列与日常经营相关 九条第（二）项至第（五）项所列的与日常经营相
的关联交易时，应当按照实际发生的关联交易金额 关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并
或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的 履行相应审议程序：
同类关联交易总金额，适用本制度第三十条、第三 （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应
十一条的规定。 当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述 及的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条
关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告 或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审
时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达 审议。
到本制度第三十条、第三十一条规定标准的，应当 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过
在预计后及时披露。 且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中
主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告
中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条
款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
19
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协
议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或
者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以
按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或
者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七
条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十七
7
条、第十八条或者第十九条的规定重新提交董事会
或者股东大会审议并披露。
第三十七条 对于前条预计总金额范围内的关 第三十五条 日常关联交易协议至少应当包括
联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格 交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定
和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公 方法、付款方式等主要条款。
司可以免予执行本制度第三十条、第三十一条的规 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情 价格的，公司在按照本制度第三十四条规定履行披
况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说 露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格
20 明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。 及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计
总金额但主要交易条件发生重大变化的，公司应当
说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重
新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额，
并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程
序。
第三十六条 上市公司与关联人签订日常关联
21 交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定
重新履行审议程序及披露义务。
第三十七条 上市公司因公开招标、公开拍卖
22 等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以
向深交所申请豁免履行相关义务。
第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交 第三十八条 公司与关联人达成的以下关联交
易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： 易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）…… （一）……
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、 （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
23 红利或者报酬； 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
（三）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行 券或者其他衍生品种；
为所导致的关联交易； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（四）……。 息、红利或者报酬；
（四）……。
第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份的 第三十九条 由公司控制或持有 50%以上股份
子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标 的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露
准适用本制度第三十条、第三十一条的规定；公司 标准适用本制度第十七条、第十八条或第十九条的
24
的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参 规定。
股比例或协议分红比例后的数额，适用第三十条、
第三十一条规定。
第四十一条 本制度所称“及时”的涵义适用《上 第四十一条 本制度所称《上市规则》适用最
市规则》第 18.1 条的相关规定。 新修订版本；“及时”的涵义适用《上市规则》第
25
17.1 条的相关规定；本制度所称“以上”含本数，
“超过”不含本数。
2021.3.23
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