粤宏远Ａ：董事会各专门委员会议事规则（2021年3月）2021-03-24
董事会各专门委员会议事规则
董事会提名委员会、薪酬与考核委员、战略委员会议事规则修订审批通过
日期：2021 年 3 月 23 日（经公司第十届董事会第九次会议审议通过）
董事会审计与风险管理委员会议事规则审批通过日期：2013 年 10 月 28 日
（经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过）。
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董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范和完善东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）董事、经理
及其他高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《东莞宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主
要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议事务。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提
名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。
召集人由提名委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
第六条 提名委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职务情形时，自动失去委员资
格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定予以补足人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责和权限：
1、研究、拟定公司董事、经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出意
见或建议；
2、广泛搜寻、提供合格的董事、经理及其他高级管理人员的人选；
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3、对董事、经理及其他高级管理人员的候选人进行审查、核查，并提出意见或建
议。
第八条 提名委员会对董事会负责并报告工作。 提名委员会拥有向董事会的提案权。
提名委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审
议决定。
第九条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十条 办公室是提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织协调等
工作，并执行相关决议等。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律、法规、上市规则和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理及其他高级管理人员的选任程序：
1、提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理及其他
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料。
2、提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、
经理及其他高级管理人员人选；
3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书
面材料；
4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理及其他高级管理人
员人选；
5、召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查。
6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候
选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
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第十三条 提名委员会根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开三天前通知全体
委员。 提名委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名
委员主持。
第十四条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员拥有一
票表决权。
提名委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席提名委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会
议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十七条 提名委员会在必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关
法律、法规、证券交易所规则、《公司章程》及本办法的规定。
第十九条 提名委员会会议应当有会议记录，并由董秘办公室安排专人担任记录员，
出席会议的委员应当在会议记录上签名。
提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十二条 本规则自董事会决议通过之日起实行。
第二十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件
和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易
所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规
范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议
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通过。
第二十四条 本规则的解释权归公司董事会享有和行使。
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董事会审计与风险管理委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为强化和规范东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《东莞
宏远工业区股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，特制定本规则。
第二条 审计与风险管理委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机
构，负责公司内部审计、内部控制及风险管理的指导、监督、评价工作，包括公司内、
外部审计的沟通和核查，提出公司经营管理过程中防范风险的指导意见，制订公司风
险控制制度，对公司风险状况和风险管理能力及水平进行评价，提出完善公司风险管
理和内部控制的建议等等。
第二章 人员组成
第三条 审计与风险管理委员会由三名董事组成，其中：独立董事应占半数以上并担
任召集人；至少应有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员召集人一名，由独立董事委员担任。 召集
人负责主持委员会日常工作，负责召集和主持审计与风险管理委员会会议。 召集人由
委员会全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
第六条 审计与风险管理委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。 委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动
失去委员资格，并由委员会根据本规则第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 审计与风险管理委员会负责对公司的财务审计和核查、日常工作联络、会议
组织和安排等日常管理工作。
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第三章 职责与权限
第八条 审计与风险管理委员会的主要职责与权限：
1、负责公司内审部的组建和调整工作；
2、向董事会提名内审部负责人任免建议；
3、听取、审核内审部提交的公司审计工作报告和公司内部审计报告；
4、参与公司内部审计制度的制定，负责监督、核查公司财务制度的执行情况和财
务状况；
5、审计公司的财务信息和资料；
6、建议聘请、解聘或更换外部审计机构；
7、负责协调公司内部审计与外部审计之间的关系；
8、审查、监督公司的内部控制制度及其实施情况，并向董事会提出意见或建议。
9、关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真
实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报，建立举报机制；
10、审议风险管理报告；
11、审议风险评估报告；
12、公司董事会授予的其他职责权限。
第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责并报告工作。
审计与风险管理委员会的提案应提交董事会审议决定。
审计与风险管理委员会应配合监事会的审计活动。
第十条 公司设立内审部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计
监督。内审部是审计与风险管理委员会的日常工作机构，对审计与风险管理委员会负
责，向审计与风险管理委员会报告工作。内审部的负责人必须专职，由审计与风险管
理委员会向董事会提名，董事会决定任免。
第十一条 公司建立健全内部审计工作制度。审计与风险管理委员会每季度应召集内
审部开一次会议，听取其报告内部审计工作情况和发现或出现的问题；内审部每年至
少向审计与风险管理委员会提交一次内部审计报告。
第十二条 审计与风险管理委员会应根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计与风险管理委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告并予
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以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第四章 决策程序
第十三条 审计与风险管理委员会可以要求公司内审部做好审计与风险管理委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
1、公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外信息披露情况；
5、公司重大关联交易审计报告；
6、公司重大项目资金使用情况报告；
7、公司风险管理报告；
8、公司风险评估报告；
9、其他相关事宜。
第十四条 审计与风险管理委员会会议，对内审部提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实
施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
4、公司内财务部门及其负责人的工作评价；
5、公司风险管理报告；
6、公司风险评估报告；
7、其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计与风险管理委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次。 审计与风险管理委员会临时会议由二分之一以上人数的委员或召集
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人提议召开。
第十六条 审计与风险管理委员会召开会议，应将会议召开的时间、地点、议题及相
关背景资料于会议召开3天前通知全体委员。
审计与风险管理委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议，
可委托其他一名委员主持。当召集人不履行召集和主持职责时，其他二分之一以上委
员可召集会议，并将会议情况报告董事会。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员享有一票表决权。
审计与风险管理委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计
与风险管理委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第十八条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决。临时会议可以采取可记
录的通讯方式召开和表决。
第十九条 内部审计人员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。列席人员无该次会议的表决权，应遵守会议
纪律，不得干扰会议决策。
第二十条 审计与风险管理委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》
及本规则的规定。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名。审计与风险管理委员会指定专门人员作会议记录，一般由内审部人员或董
事会秘书负责。审计与风险管理委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露
有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
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第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、
证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的新法律、行政
法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按
国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本规则解释权归公司董事会行使。
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为建立健全东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员（或称为“经理人员”）的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》、《东莞宏远工业区
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规及规范性文件的
规定，特制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会根据《公司章程》的规定设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司
董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事；经理人员是
指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘
任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任
召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；
薪酬与考核委员会召集人负责主持委员会工作。
召集人由全体委员过半数选举产生后，报请董事会任免。
第七条 薪酬与考核委员任期与每届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，如发生有不再担任公司董事职务时，自动失去委员资格，并由
委员会根据本规则第四至条第六条规定补足委员人数。
第八条 办公室是薪酬与考核委员会下属的日常办事机构，专门负责提供公司有关经
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营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
1、研究、拟定和执行公司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准和办法，并
提出意见或建议；
2、研究、拟定和审查公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策和方案，并
提出意见或建议。
3、审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检查；对重大违规和不尽职行为向董事
会报告并可提出引咎辞职和提请罢免等处理建议。
5、董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会认为薪酬与考核委员会提交的薪酬计划或方案损害公司股东利益的，
有权予以否决。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会审议同意，
在提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
审议批准。
第三章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会进行述职和自我评价。
2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考
核与评价；
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3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和
奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。
第四章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次会议；可
根据需要召开临时会议。
第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人负责召集和主持；召集人不能出席委员会
会议时可委托其他一名委员主持。
召集人应当于委员会会议召开3天前将会议召开的时间、地点、议题及其背景资料
通知全体委员。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员享有一票表决权。
薪酬与考核委员会会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席会议的委员应在会议决议上签字确认。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决方式。
临时会议可以采取通讯方式召开和表决。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员
列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但
没有表决权。
第十九条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当
回避讨论和表决。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策或分
配方案必须遵循有关法律、法规、证券交易所相关规则和《公司章程》及本规则的规
定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，并由董秘办公室安排专人担任记录
员，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
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第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案或表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄漏
公司有关信息。
第五章 附 则
第二十五条 本规则自董事会决议通过之日起施行。
第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本
规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本规则解释权归公司董事会行使。
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董事会战略委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为适应东莞宏远工业区股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展需要，增
强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关规定，公司特设立董事会战略委
员会，并制定本议事规则。
第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由3名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1名。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五
条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资议案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
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（五）对以上事项的实施进行检查、评估，并对检查、评估结果提出书面意见；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第九条 公司总经办是战略委员会战略职能履行的日常办事机构，承担战略规划制定
的前期准备及规划的分解、组织实施及监督工作。
第四章 决策程序
第十条 战略委员会前期工作由公司总经办和财务部组成的工作小组作准备：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运
作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料报送工作小
组；
（二）由工作小组进行初审，签发立项意见书，并向战略委员会提交提案。
第十一条 战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董
事会，同时反馈给工作小组。
第十二条 董事会决议通过后，由公司有关部门和人员编制详细的可行性报告。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开前5天通知全体委
员，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名
委员主持。
第十四条 战略委员会会议应由两名委员出席方可举行；委员不能出席的，可委托其
他委员代为表决，每1名委员有1票的表决权；会议作出的决议，至少经两名委员通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第十六条 战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席
会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由
公司支付。
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第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法
律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 战略委员会会议由董事会秘书负责安排，会议应当有记录，并由董秘办公
室安排专人担任记录员，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本
议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本议事规则报董事会审议。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会。
东莞宏远工业区股份有限公司董事会
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