粤宏远Ａ：董事会议事规则（2023年4月25日）2023-04-26
东莞宏远工业区股份有限公司
董事会议事规则
审批通过日期：二 0 二三年四月二十五日
经公司 2022 年年度股东大会审议通过
目 录
第一章 总 则 ..................................................1
第二章 董 事 ..................................................3
第三章 独立董事 .............................................6
第四章 董事长 ..................................................9
第五章 工作程序 ...............................................11
第六章 工作规则 ...............................................12
第七章 工作费用 ...............................................14
第八章 附 则 .................................................15
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，
规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和国家证券管理部门有
关法规及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司及下属全资企业董事会。
第三条 本规则为规范董事会工作的具体规定。
第四条 董事会对股东大会负责。
第五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人。
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
(七)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担
任事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书；
聘任或者解聘公司副总经理高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 决定下属全资和控股企业的法定代表人；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
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(十七) 听取公司财务总监的工作汇报并检查其工作；
(十八) 公司董事会指定专门委员会或设立公司治理委员会、对公司治理
有关的制度制定、修订工作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事会决议
情况进行有效监督，定期开展公司治理情况自查和督促整改，推动公司结合实
际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制。
经董事会同意，该专门委员会可聘请独立中介机构对公司治理现状进行客
观评价，向公司董事会、股东大会提出改进建议，并自愿信息披露。
(十九)法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权；
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条 董事会需认真制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
董事会可制定定期会议机制，制定定期会议年度安排。董事会定期会议原
则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行沟通，确保大部分
董事能亲自出席会议。
公司建立董事、高管学习和培训机制，新任董事和高管应积极参加证券监
督管理部门组织的培训，应尽快熟悉与履职相关的法律、法规和规范性文件精
神。
第九条 董事会按照《东莞宏远工业区股份有限公司资金运用审批权限管
理办法》行使投资决策权，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 董事会设董事会秘书一人。董事会秘书对董事会负责，并领导董
事会秘书室工作。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
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董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一条 董事会决定一名董事兼任公司财务总监，财务总监对董事会负
责。
第十二条 董事会可根据工作需要聘任董事会顾问。董事会顾问享受年薪
待遇，对董事会负责，必要时列席董事会会议。
第二章 董 事
第十三条 公司董事为自然人。
董事无需持有公司股份。
第十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 公司职工代表可以担任董事。非公司职工代表担任的董事由股
东大会选举或更换。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选
举产生。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。非公司职工代表担任的董事任期
从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；职工代表担
任的董事任期职工代表大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
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止。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
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（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第十九条 董事就公司关联交易进行表决时，在遇到董事个人与公司的关
联交易或其他法人单位与公司的关联交易而该法人单位的法定代表人系出席
会议的董事（或按国家有关法律规定和公司章程规定应当回避的其他情形）时，
就应不参与表决。未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事
项授权其他董事代理表决。董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明范围内，有关董事视为做了本章前条款所规
定的披露。
第二十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第二十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
第二十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
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不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十七条 公司董事不得以公司名誉与其亲属投资的公司发生经营、借
贷和担保关系。
第三章 独立董事
第二十八条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
第二十九条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。第二章的内容适
用于独立董事，本节另有规定的除外。
第三十条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二） 具备中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工
作经验；
（五） 公司章程规定的其他条件。
第三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在
相关机构中任职的人员；
（六） 公司章程规定的其他人员；
（七） 中国证监会认定的其他人员。
第三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第三十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撒换，除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第三十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公
司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后提交董事会讨论；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（七）独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进
行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述（一）至（六）项职权，应当取得全体独立董事二分之
一以上同意；行使第（七）项职权需经全体独立董事同意。
第三十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件。
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交
易所办理公告事宜；
（二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向董事会说明情况，要求高级管理
人员或董事会秘书予以配合；
独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采
纳的理由。
（三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（五） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
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的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，
持续关注公司情况，认真审核各种文件，客观发表独立意见。独立董事在行使
职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所
发布的相关文件中的要求。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的
报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，
未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他
涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及
时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第三十九条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度大会提交全体独立董事年度工作报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四章 董事长
第四十一条 董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第四十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定的公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
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(七) 根据公司财务制度或董事会授权，批准和签署相关的项目投资合同
和款项；
(八) 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件和款
项；
(九) 在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的
款项；
(十) 根据公司财务制度规定和董事会授权，审批和签发公司有关财务支
出或拨款；
(十一) 审批使用公司的董事会基金；
(十二) 根据董事会决议，签发董事会顾问、公司总经理、财务总监、董
事会秘书、财务部门负责人等公司高级管理人员的任免文件或聘书；
(十三) 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
(十四) 董事会授予的其他职权。
第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第四十四条 董事长应承担下列义务：
(一) 对董事会负责并报告工作；
(二) 董事应承担的义务；
(三) 超越董事会的授权范围行使职权，对公司造成损害时，负主要赔偿
责任；
(四) 对公司经营班子的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；
(五) 确保建立完善的治理机制，确保及时将董事或高级管理人员提出的
议题列入董事会议程，确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事
会各项议题的相关背景资料，确保董事会运作符合公司最佳利益。
提倡公开、民主讨论的文化，保证每一项董事会议程都有充分的讨论时间，
鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有
效沟通，确保董事会科学民主决策。
与股东保持有效沟通联系，确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者
的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知
情权。
(六)法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。
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第五章 工作程序
第四十五条 董事会决策程序。
(一) 人事任免程序：
1、董事会顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书等人事任免，由董
事长提名，董事会通过会议讨论作出表决，获半数以上董事同意，由董事会聘
任，并发给聘任书；
2、公司副总经理、财务部门负责人、下属全资和控股企业法定代表人，
由公司总经理提名，董事会通过会议讨论作出表决，获半数以上董事同意，由
董事会聘任，并发给聘任书；
3、董事长或总经理提名人选，未获董事会会议通过，则由董事总数三分
之一及以上董事提名，董事会过半数董事表决通过形成董事会决议，由董事会
聘任，并发给聘任书。
(二) 规划及重大投资决策程序：
1、董事长组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大
投资项目的可行性分析报告，提交各位董事审议；
2、董事根据对投资项目的审议结果写出审议报告交董事会秘书室，供修
订规划或投资计划使用；
3、董事会召开专门会议审议项目，经会议充分讨论作出决议，决议投资
并经股东大会通过后，交付总经理组织实施。
(三) 财务预、决算工作程序：
1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预、决算、盈余分
配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
2、由董事长主持审议会议，提出修改意见并最终通过有关报告；
3、董事会提请股东大会审议其最终通过的有关报告；
4、由董事会自行决定的其他经营方案，由董事长主持有关部门和人员拟
定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。
(四) 重大事项工作程序：
董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行
研究、判断其可行性，必要时可召开会议进行审议，经董事会通过并形成决议
后再签署，以减少工作失误。
第四十六条 董事会检查工作程序。
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董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查。在检
查过程中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正，总经理如不采纳
其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，作出决议要求总经理予以纠正。
如总经理仍然不予采纳，董事长可再次提请召开董事会会议，建议暂时停止总
经理的职权，转交由董事会处理。
第六章 工作规则
第四十七条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第四十八条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（五）监事会提议时；
（六）经理提议时。
第四十九条 董事会临时召开董事会会议时，由召集人提前一天将会议的
议程、方案书面通知各董事。
第五十条 公司经理、监事会有列席董事会会议的权利。列席会议者无表
决权。
第五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式或其他通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席，并提前一天通知董事会秘书。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第五十四条 董事会会议的议题范围。
(一) 提交股东大会审议的提案及召开股东大会的有关事宜；
(二) 对公司股价可能发生较大影响而投资者尚不知情的重大事件，应对
事件进行讨论，说明事实，向证券监督管理机构和深交所提交临时报告，并予
公告。
所称重大事件：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
3、公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生主要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或遭受超过净资产 10%以上的重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事长，1/3 以上的董事，或者总经理发生变动；
8、持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10、涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议；
11、法律、行政法规规定的其他事项。
(三) 根据公司章程规定及股东大会授权董事会组织办理的其他事项。
(四) 对注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东
大会作出说明。
第五十五条 公司总经理、监事会召集人有列席董事会会议的权利。根据
工作需要，董事会也可邀请全体监事或其他有关人员列席会议。列席会议者无
表决权。
第五十六条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十九条 除按《公司法》规定的相关情况外，出席会议董事应当对相
应的董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决曾表明异议并
记载于会议记录，该董事可以免除责任。
第六十条 董事会会议主要程序。
(一) 董事长、董事、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召
开前十五天将书面材料提交董事会秘书室，由董事长根据具体情况决定是否列
入本次会议的议题，未提交议题或未列入本次会议议题的，不于本次会议上讨
论，董事长应对未列入本次会议议题的事项作出解释；
(二) 董事会秘书室负责收集会议需讨论议题的材料，并委托总经理组织
有关人员制定方案，于会前法定时间内送交参会董事及有关人员参阅；
(三) 各董事及有关人员应在会议前充分思考及调研，咨询股东或员工意
见；
(四) 会议由董事长主持，各董事应在会议上充分发表各自意见，会议记
录人应准确记录在案；
(五) 董事长主持对会议议题进行投票表决，形成会议决议；
(六) 董事会秘书室于会后将决议整理，由董事签名后形成董事会文件，
由董事会签署颁发后，由董事会秘书室颁发执行。
第七章 工作费用
第六十一条 根据需要，可设立董事会基金。
第六十二条 董事会秘书室制定董事会基金计划，报董事会审议通过，纳
入年度财务预算。
第六十三条 董事会费用包括：
(一) 股东大会会议、董事会会议、监事会会议的费用；
(二) 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(三) 董事会和董事长的业务接待费用；
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(四) 董事独立工作的经费；
(五) 董事会其他专用支出。
第六十四条 各项支出由董事长审批。
第六十五条 董事会基金根据实际情况发放给各位董事、监事。
第八章 附 则
第六十六条 本规则中的有关条款如有抵触《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及国家其他有关法律、法规规定时，应自动废除。
第六十七条 本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（除章程外）相
抵触冲突时，以本规则为准。
第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十九条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通过后生效，修订时
亦同。
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