国泰君安证券股份有限公司
关于东北制药集团股份有限公司非公开发行的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东北制药
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2048 号文）核准，
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“东北制药”）于 2018
年 4 月 19 日启动非公开发行人民币 A 股普通股股票（以下简称“本次发行”）。
保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承
销商）”或“国泰君安”）根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及东北制
药第七届董事会第六次会议、2016 年年度股东大会、第七届董事会第十一次会
议、2018 年第一次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行
的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的发行价格为 8.96 元/股。
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2018
年 4 月 20 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20
个交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日
前 20 个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 8.96 元/股。
2018 年 4 月 24 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机
构（主承销商）共收到 1 份申购报价单，即辽宁方大集团实业有限公司的申购报
价单。当日 12:00 点前共收到 2 家投资者缴付的申购定金，分别是辽宁方大集团
实业有限公司足额缴纳 2,500 万定金、沈阳盛京金控投资集团有限公司足额缴纳
2,500 万定金。所有投资者全部按时缴纳定金，所有参与认购的投资者报价均符
1
合《认购邀请文件》要求。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 8.96 元/股，相对于本次发行底价 8.96 元/股无溢价，相
对于公司股票 2018 年 4 月 20 日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.50 元/股折
价 5.68%，相对于 2018 年 4 月 20 日（发行期首日）前二十个交易日均价 9.95
元/股折价 9.95%；相对于公司股票 2018 年 4 月 24 日（申购报价日）前一交易
日收盘价 9.23 元/股折价 2.93%，相对于 2018 年 4 月 24 日（申购报价日）前二
十个交易日均价 9.86 元/股折价 9.13%。
（二）发行数量
本次非公开发行股份总量为 94,931,013 股，募集资金总额 850,581,876.48 元，
未超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］2048 号文规定的上限。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象为辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投
资集团有限公司，共计 2 家发行对象，符合公司第七届董事会第六次会议、2016
年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会以
及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为人民币 850,581,876.48 元，扣除证券承销费和保荐
费人民币 24,000,000.00 元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币
810,000.00 元后，实际募集资金净额人民币 825,771,876.48 元，其中新增注册资
本人民币 94,931,013.00 元，余额计人民币 730,840,863.48 元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金净额符合发行人第七届董事会第六次会议、2016 年年度股东
大会、第七届董事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会和《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
2
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2017 年 3 月 31 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2、2017 年 4 月 26 日，发行人 2016 年年度股东大会以现场投票和网络投票
相结合的方式，审议通过了与本次非公开发行股票相关的一系列议案。
3、2017 年 9 月 19 日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非
公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集
资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
4、2018 年 4 月 19 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于
延长公司非公开发行股票决议有效期、关于提请股东大会继续授权董事会全权办
理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 4 月 24 日核发《关
于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2017]73 号
文），根据该文件批复内容，辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会已经同意
公司实施本次发行。
2、2017 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过
公司非公开发行 A 股股票的申请。
3、2017 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048
号），核准公司非公开发行不超过 94,931,013 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授
权，并获得中国证监会的核准。
3
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2018 年 4 月 19 日，东北制药本次非公开发行共向 130 名特定对象送达《东
北制药集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）
及其附件《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申
购报价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 名股东 20 家（不
含关联方、不含发行人董监高）；基金公司 31 家；证券公司 12 家；保险机构 10
家；自然人 4 位、其他机构 53 家。
上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的
相关规定，即符合：
1）2018 年 4 月 13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的前二十大股东（不含关联方、不含发行人董监高）。
2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
3）不少于 10 家证券公司；
4）不少于 5 家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
本次发出邀请函对象名单与《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票拟
询价对象名单》一致。具体名单如下表所示：
东北制药集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
总序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 前 20 大股东 郑素丽
2 2 前 20 大股东 杭华
3 3 前 20 大股东 黄庆清
4 4 前 20 大股东 吴海珍
5 5 前 20 大股东 郑安坤
6 6 前 20 大股东 张立伟
7 7 前 20 大股东 吴秀英
4
8 8 前 20 大股东 东吴（苏州）金融科技有限公司
9 9 前 20 大股东 华富基金管理有限公司
10 10 前 20 大股东 吴建英
11 11 前 20 大股东 卢爱芬
12 12 前 20 大股东 郑华
13 13 前 20 大股东 郑安枕
14 14 前 20 大股东 张玉怡
15 15 前 20 大股东 郑安波
16 16 前 20 大股东 孙显珍
17 17 前 20 大股东 华盛
18 18 前 20 大股东 孙其华
19 19 前 20 大股东 黄颖
20 20 前 20 大股东 朱艳
21 1 保险 国华人寿保险股份有限公司
22 2 保险 泰康资产管理有限责任公司
23 3 保险 民生通惠资产管理有限公司
24 4 保险 长江养老保险股份有限公司
25 5 保险 新华资产管理股份有限公司
26 6 保险 平安资产管理有限责任公司
27 7 保险 太平洋资产管理有限责任公司
28 8 保险 太平资产管理有限公司
29 9 保险 中国人寿资产管理有限公司
30 10 保险 安邦资产管理有限责任公司
31 1 基金 安信基金管理有限责任公司
32 2 基金 东海基金管理有限责任公司
33 3 基金 北信瑞丰基金管理有限公司
34 4 基金 信诚基金管理有限公司
35 5 基金 汇安基金管理有限责任公司
36 6 基金 申万菱信基金管理有限公司
37 7 基金 财通基金管理有限公司
38 8 基金 红土创新基金管理有限公司
39 9 基金 华夏基金管理有限公司
40 10 基金 汇添富基金管理股份有限公司
41 11 基金 建信基金管理有限责任公司
42 12 基金 浙商基金管理有限公司
43 13 基金 国泰基金管理有限公司
44 14 基金 兴业基金管理有限公司
45 15 基金 海富通基金管理有限公司
46 16 基金 天弘基金管理有限公司
47 17 基金 东吴基金管理有限公司
5
48 18 基金 华泰柏瑞基金管理有限公司
49 19 基金 宝盈基金管理有限公司
50 20 基金 九泰基金管理有限公司
51 21 基金 富国基金管理有限公司
52 22 基金 嘉实基金管理有限公司
53 23 基金 易方达基金管理有限公司
54 24 基金 工银瑞信基金管理有限公司
55 25 基金 平安大华基金管理有限公司
56 26 基金 博时基金管理有限公司
57 27 基金 招商基金管理有限公司
58 28 基金 融通基金管理有限公司
59 29 基金 诺德基金管理有限公司
60 30 基金 泰达宏利基金管理有限公司
61 31 基金 光大保德信基金管理有限公司
62 1 证券公司 东海证券股份有限公司
63 2 证券公司 华鑫证券有限责任公司
64 3 证券公司 广州证券股份有限公司
65 4 证券公司 西部证券股份有限公司
66 5 证券公司 东吴证券股份有限公司
67 6 证券公司 国联证券股份有限公司
68 7 证券公司 广发证券股份有限公司
69 8 证券公司 安信证券股份有限公司
70 9 证券公司 中银国际证券有限责任公司
71 10 证券公司 中信证券股份有限公司
72 11 证券公司 联讯证券股份有限公司
73 12 证券公司 太平洋证券股份有限公司
74 1 自然人 何慧清
75 2 自然人 王岩
76 3 自然人 王敏
77 4 自然人 郭军
78 1 其他机构 霍尔果斯航信股权投资有限公司
79 2 其他机构 上海鸿纳投资有限公司
80 3 其他机构 大华大陆投资有限公司
81 4 其他机构 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
82 5 其他机构 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
83 6 其他机构 江苏瑞华投资控股集团有限公司
84 7 其他机构 西藏瑞华资本管理有限公司
85 8 其他机构 兴证证券资产管理有限公司
86 9 其他机构 上海通晟资产管理有限公司
87 10 其他机构 申万菱信（上海）资产管理有限公司
6
88 11 其他机构 深圳市瑞信海盈投资发展有限公司
89 12 其他机构 沈阳盛京金控投资集团有限公司
90 13 其他机构 天香投资控股有限公司
91 14 其他机构 物产同合（杭州）投资管理有限公司
92 15 其他机构 沈阳三生制药有限责任公司
93 16 其他机构 上海睿亿投资发展中心（有限合伙）
94 17 其他机构 安徽交控资本投资管理有限公司
95 18 其他机构 西安投资控股有限公司
96 19 其他机构 西安西投睿信投资管理有限公司
97 20 其他机构 招商国协壹号股权投资基金管理有限公司
98 21 其他机构 中车金证投资有限公司
99 22 其他机构 中国北方工业公司
100 23 其他机构 三石投资控股有限公司
101 24 其他机构 上海麒太投资管理有限公司
102 25 其他机构 杭州东方嘉富资产管理有限公司
103 26 其他机构 国力民生股权投资有限公司
104 27 其他机构 北京东方大泽投资管理有限公司
105 28 其他机构 北京中海长风投资管理有限公司
106 29 其他机构 北京吉融元通资产管理有限公司
107 30 其他机构 环球时刻（北京）投资有限公司
108 31 其他机构 深圳前海宝兴投资基金管理有限公司
109 32 其他机构 坤元资产管理有限公司
110 33 其他机构 上海和襄投资管理有限公司
111 34 其他机构 长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司
长城国泰（舟山）产业并购重组基金合伙企业
112 35 其他机构
（有限合伙）
113 36 其他机构 长城国融投资管理有限公司
114 37 其他机构 兵工财务有限责任公司
115 38 其他机构 广东恒健投资控股有限公司
116 39 其他机构 中兵投资管理有限责任公司
117 40 其他机构 上海海通证券资产管理有限公司
118 41 其他机构 海通创新证券投资有限公司
119 42 其他机构 广发证券资产管理（广东）有限公司
120 43 其他机构 深圳市远致投资有限公司
121 44 其他机构 兴业财富资产管理有限公司
122 45 其他机构 浙商控股集团上海资产管理有限公司
123 46 其他机构 招商财富资产管理有限公司
124 47 其他机构 广东温氏投资有限公司
125 48 其他机构 浙江野风资产管理有限公司
126 49 其他机构 中融信托有限公司
7
127 50 其他机构 西证创新投资有限公司
128 51 其他机构 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
129 52 其他机构 上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
130 53 其他机构 辽宁方大集团实业有限公司
经核查，保荐机构（主承销商）认为，东北制药本次发行认购邀请文件的
发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人第七届董事会第
六次会议、2016 年年度股东大会、第七届董事会第十一次会议、2018 年第一次
临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整
地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体
规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
2018 年 4 月 24 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机
构（主承销商）共收到 1 份申购报价单，即辽宁方大集团实业有限公司的申购报
价单。当日 12:00 点前共收到 2 家投资者缴付的申购定金，分别是辽宁方大集团
实业有限公司足额缴纳 2,500 万定金、沈阳盛京金控投资集团有限公司足额缴纳
2,500 万定金。所有投资者全部按时缴纳定金，所有参与认购的投资者报价均符
合《认购邀请文件》要求。
投资者具体申购报价情况如下：
序 申购对象类 申购价 是否有
申购对象全称 申购金额（元）
号 型 格（元） 效报价
1 辽宁方大集团实业有限公司 其他 8.96 672,895,320 是
沈阳盛京金控投资集团有限 控股股东一 接受询
2 - -
公司 致行动人 价结果
四、本次非公开发行股票的定价和股票分配情况
（一）本次发行的定价情况
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据有效申
购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优先、
8
认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格，
最终发行价格确定为 8.96 元/股，相对于本次发行底价 8.96 元/股无溢价，相对于
公司股票 2018 年 4 月 20 日（发行期首日）前一交易日收盘价 9.50 元/股折价
5.68%，相对于 2018 年 4 月 20 日（发行期首日）前二十个交易日均价 9.95 元/
股折价 9.95%；相对于公司股票 2018 年 4 月 24 日（申购报价日）前一交易日收
盘价 9.23 元/股折价 2.93%，相对于 2018 年 4 月 24 日（申购报价日）前二十个
交易日均价 9.86 元/股折价 9.13%。
最终的发行价格 8.96 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：
发行期首日 申购报价
发行期首日前一 申购报价日
项目 发行底价 前二十个交 日前 20 日
交易日收盘价 前一日收盘价
易日均价 交易均价
股票价格（元/
8.96 9.50 9.95 9.23 9.86
股）
发行价相对于
上述价格的比 100 94.32 90.05 97.07 90.87
率（%）
注：发行期首日为 2018 年 4 月 20 日，申购报价日为 2018 年 4 月 24 日。
（二）配售对象及数量的确定原则
在发行价格确定后，辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有
限公司合计两名投资者以共计 850,581,876.48 元现金认购本次非公开发行股票
94,931,013 股。
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。
如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（132,000 万元）, 且
累计认购股数不超过 94,931,013 股，则发行价格为全部有效报价投资者的最低申
报价格，提交有效报价的不超过 10 名投资者全部入围。
如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（132,000 万元）或对
应的有效认购股数超过本次发行股数上限（94,931,013 股），发行对象、发行价
格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
1）优先满足盛京金控的认购需求，盛京金控承诺以现金方式按照与其他认
9
购对象相同的认购价格认购股份，认购本次非公开发行股份数量的 20.89%，即
认购 19,831,089 股；
2）除盛京金控外，其他投资者按申报价格由高到低进行排序累计；
3）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；
4）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本
次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效
报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若传真或派专人送达
多份《申购报价单》至簿记中心或者既传真了《申购报价单》又派专人送达了《申
购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发
行结果确定条件”）进行比较：
A、投资者累计认购总金额大于 132,000 万元。
B、投资者累计认购数量大于 94,931,013 股；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过上述发行结果确定条件时，
累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向
各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上
的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。
（三）发行对象及获配情况
本次非公开发行规模为 94,931,013 股，募集资金总额 850,581,876.48 元，未
超过股东大会决议和中国证监会证监许可［2017］2048 号文核准的发行股数和
募集资金上限。
本次发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
占发行总
序 发行对象类 配售股数 锁定期
发行对象 配售金额（元） 量比例
号 型 （股） （月）
（%）
10
辽宁方大集团实业
1 其他 75,099,924 672,895,319.04 79.11 12
有限公司
沈阳盛京金控投资 控股股东一
2 19,831,089 177,686,557.44 20.89 36
集团有限公司 致行动人
总计 94,931,013 850,581,876.48 100 -
上述 2 家发行对象的资格符合东北制药第七届董事会第六次会议、2016 年
年度股东大会、第七届董事会第十一次会议、2018 年第一次临时股东大会关于
本次发行相关决议的规定。
在入围的 2 家投资者中，控股股东一致行动人——沈阳盛京金控投资集团有
限公司（以下简称“盛京金控”）获配股数 19,831,089 股、获配金额 177,686,557.44
元，占发行总量 20.89%；其他投资者——辽宁方大集团实业有限公司获配股数
75,099,924 股、获配金额 672,895,319.04 元，占发行总量 79.11%。
本 次发 行有 效认 购金 额为 850,581,876.48 元， 小于 本次 募集 资金 上限
1,320,000,000 元；有效认购股数为 94,931,013 股，已触及本次发行股数上限
94,931,013 股，已足额发行，不启动追加认购程序。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：除盛京
金控外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形。主承销商国泰君安证券股份有限公司及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象的最终认购方及其资金来源
进行了核查，信息如下：
序号 认购对象 资金来源
1 沈阳盛京金控投资集团有限公司 自有资金
2 辽宁方大集团实业有限公司 自有资金
本次入围的2家投资者中，盛京金控以其自有资金认购，无需进行相关备案；
辽宁方大集团实业有限公司以其自有资金认购，无需进行相关备案。
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查，盛京金控为控股股东的一
11
致行动人，除此之外，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制
的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构
及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等
形式间接参与本次发行认购的情形。其他发行对象不包括直接或间接方式接受发
行人、主承销商提供的财务补助或补偿的投资者。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原
则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不
存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的
情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分
为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A
类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或
机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投
资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、
C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次东北制药非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者
和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次东北制药发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的
核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结
论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
法人或机构专业投资者
1 沈阳盛京金控投资集团有限公司 是
（B 类）
2 辽宁方大集团实业有限公司 法人或机构专业投资者 是
12
（B 类）
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款与验资
2018 年 4 月 24 日，东北制药、保荐机构（主承销商）向上述确定的发行对
象发出了《缴款通知书》。
截至 2018 年 4 月 25 日 17 时，辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控
投资集团有限公司已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行
专用账户。2018 年 4 月 25 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2018 年 4 月 26 日出具了瑞华
验字【2018】21080001 号《验资报告》。根据该报告，截止 2018 年 4 月 25 日 17
时，保荐机构（主承销商）国泰君安指定的认购资金专用账户已收到非公开发行
认购对象——辽宁方大集团实业有限公司和沈阳盛京金控投资集团有限公司的
认购资金人民币合计 850,581,876.48 元，其中：沈阳盛京金控投资集团有限公司
缴付认购资金为人民币 177,686,557.44 元；辽宁方大集团实业有限公司缴付认购
资金为人民币 672,895,319.04 元。
2018 年 4 月 26 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额
划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2018 年 4 月 26 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】21080002 号《验
资报告》。截至 2018 年 4 月 26 日止，公司已收到出资款人民币 850,581,876.48
元，扣除证券承销费和保荐费人民币 24,000,000.00 元及自行支付的中介机构费
和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 810,000.00 元 后 ， 实 际 收 到 募 集 资 金 净 额 人 民 币
825,771,876.48 元，其中新增注册资本人民币 94,931,013.00 元，余额计人民币
730,840,863.48 元转入资本公积。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以
及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
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五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2017 年 9 月 28 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司
非公开发行 A 股股票的申请。
2017 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048 号），
公司于 2017 年 11 月 24 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审
核的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东
大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规的有关规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，东北制药遵循了
市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东北制
药及其全体股东的利益。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）
保荐代表人：
唐伟
张铎
项目协办人
张大伟
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
