国泰君安证券股份有限公司

                     关于东北制药集团股份有限公司

            以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见

       根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下
简称“国泰君安” 或“保荐机构”）作为东北制药集团股份有限公司（以下简称
“东北制药”、“公司”或“上市公司”）的非公开发行股票的保荐机构，对东北
制药拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎
核查，核查意见如下：



  一、募集资金基本情况


       2017 年 11 月 23 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准
东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2048 号），
核准公司非公开发行不超过 94,931,013 股新股。

       瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】21080002 号《验资报告》。截至 2018
年 4 月 26 日止，公司已收到出资款人民币 850,581,876.48 元，扣除证券承销费
和保荐费人民币 24,000,000.00 元及自行支付的中介机构费和其他发行费用人民
币 810,000.00 元后，实际收到募集资金净额人民币 825,771,876.48 元，其中新增
注册资本人民币 94,931,013.00 元，余额计人民币 730,840,863.48 元转入资本公
积。

       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，上述募集资金均存放于募集资
金专项账户。




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   二、募集资金投资项目概况


     根据《东北制药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》：

     “本次发行的募集资金总额不超过 132,000 万元（含本数），拟全部投入以
下项目：
             项目名称                  投资总额（万元）         使用募集资金（万元）
维生素 C 生产线搬迁及智能化升级
                                                  159,559.44                     132,000
项目

     若本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由
公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 26 日出具的《验资
报 告 》（ 瑞 华 验 字 【 2018 】 21080002 ）， 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 为
850,581,876.48 元，募集资金净额为人民币 825,771,876.48 元。募集资金净额少
于非公开发行预案中拟投入募集资金总额。

     募集资金净额全部用于维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目。



   三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况


     瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的情况进行了核验和确认，出具了瑞华核字[2018]第 21080008 号《关于
东北制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的
鉴证报告》。

     根据该报告，截至 2018 年 4 月 30 日，东北制药集团股份有限公司已实际以
自筹资金投入人民币 243,528,460.97 元。本次拟置换预先投入自筹资金金额为人
民币 243,528,460.97 元，情况如下：




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                      非公开发行    非公开发行
                                                  自筹资金预
                      股票预案募    实际募集资                  拟置换金额（万
     项目名称                                     先投入金额
                      集资金投资    金净额（万                      元）
                                                    （万元）
                      额（万元）        元）
维生素 C 生产线搬迁
                          132,000     82,577.19     24,352.85        24,352.85
及智能化升级项目



  四、本次置换履行的内部程序


    2018 年 5 月 29 日，本次募集资金置换先行投入自筹资金事项已经公司第七
届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已
发表了明确的同意意见。



  五、保荐机构的核查意见


    经核查，本保荐机构认为：

    东北制药本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项
已经公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，公
司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告；并且本次募集资金置换事项符合募投
项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投
向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，本保荐机构对东北制药以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于东北制药集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》之签章页）




                                      保荐代表人：

                                                              唐伟




                                                              张铎




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                         年    月    日