证券代码：000597          证券简称：东北制药         编号：2018－031




                        东北制药集团股份有限公司

                   关于用募集资金置换先期投入公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。




      一、募集资金投入和置换情况概述

      （一）募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]2048 号）核准，本公司已完成向符合相关规定
条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）94,931,013 股，发行价格
8.96 元/股。

      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况
进行了审验，并出具了瑞华验字【2018】21080002 号《验资报告》。截至 2018
年 4 月 26 日止，公司已收到出资款人民币 850,581,876.48 元，扣除证券承销
费和保荐费人民币 24,000,000.00 元及自行支付的中介机构费和其他发行费用
人民币 810,000.00 元后，实际收到募集资金净额人民币 825,771,876.48 元。

      本次募集资金将用于维生素 C 生产线搬迁及智能化升级项目。

      （二）募集资金投入和置换情况


      截至 2018 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目
款项计人民币 243,528,460.97 元，具体运用情况如下：
                                                               （单位：人民币元）

                                      募集资金实际募集净额/ 截至 2018 年 4 月 30 日止
 序号             项目名称
                                        募集资金投入金额     以自筹资金预先投入金额

  1     维生素 C 生产线搬迁及智能化      825,771,876.48          243,528,460.97
         升级项目

 合计               ——             825,771,876.48    243,528,460.97

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目
的鉴证报告》，对公司上述自筹资金先期投入募集资金投资项目的情况进行了审
核。公司董事会同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹
资金总额为人民币 243,528,460.97 元。

    二、募集资金置换先期投入的实施

    （一）置换先期投入的必要性和可行性

    公司本次置换有利于提高募集资金的使用效率，有利于保证募投项目的顺利
实施。

    公司本次置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；
本次置换未变相改变募集资金用途，不存在影响募投项目正常进行、损害股东利
益的情况。

    （二）募集资金置换预先投入自筹资金的相关审批程序

    本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司第七届董事会第
十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确
的同意意见。

    三、董事会意见

    2018 年 5 月 29 日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了关于《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》的议案，同意公司以此
次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
243,528,460.97 元。

    四、监事会意见

    公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次置换有助于提高募集资金的使
用效率。募集资金的使用不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司先期以自筹资金预先投入了搬迁工程建设项目
符合公司发展需要，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定。

    监事会同意公司以本次募集资金 243,528,460.97 元置换公司预先已投入募
投项目的自筹资金。

       五、独立董事意见

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，与公司募集资金投资项目的实施
不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害全体股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

    因此，我们同意公司使用募集资金人民币 243,528,460.97 元置换募投项目
先期投入的自筹资金。

       六、注册会计师出具的鉴证意见

    瑞华会计师事务所认为：东北制药编制的自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告已经按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》 的有关要求，在所有重大方面反映了公司截至 2018 年 4 月 30 日
止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

       七、保荐机构核查意见

    公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查后认为：东北制药本次以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第
十九次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确
的同意意见，履行了必要的决策程序，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了专项鉴证报告；并且本次募集资金置换事项符合募投项目的实施计划，不影响
募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，
置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。

    综上所述，本保荐机构对东北制药以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的事项无异议。

    八、备查文件

    （一）第七届董事会第十九次会议决议；

    （二）独立董事关于相关事项的独立意见；

    （三）第七届监事会第十一次会议决议；

    （四）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 5 月 29 日出具的《关
于东北制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告
的鉴证报告》（瑞华核字[2018]第 21080008 号）；

    （五）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于
东北制药集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金之核查意见》。

    特此公告。



                                        东北制药集团股份有限公司董事会

                                                       2018 年 5 月 29 日