东北制药：限制性股票激励计划（草案）摘要2018-11-10
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2018-079
东北制药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一八年十一月
东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《东
北制药集团股份有限公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”、“公司”或“本公
司”）拟向激励对象授予 5,695 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股
本总额 56,958.61 万股的 9.998%。其中首次授予 5,460 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 56,958.61 万股的 9.586%； 预留 235 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 56,958.61 万股的 0.413%，占本次授予限制性股票总量
的 4.13%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的东北制药 A 股普通股，
首次授予激励对象限制性股票的价格为 5.72 元/股。
本激励计划预留限制性股票的授予价格由董事会根据《管理办法》的相关规
定确定。
6、限制性股票激励计划的激励对象为 281 人，包括：公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献
的其他人员（不包括独立董事、监事）。
预留授予部分的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
8、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
9、自限制性股票授予之日起 12 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根
据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿
还债务。
10、解除限售安排：本计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授
予部分）自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
11、本激励计划获授的限制性股票解除限售条件的业绩条件如下表所示:
本激励计划首次授予（含 2018 年授予的预留部分）的限制性股票各年度业
绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
若预留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2020 年度净利润相比 2019 年度增长不低于 50%
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计
算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成
本加回后的净利润。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
12、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女
均未参与本激励计划。
14、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
15、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60 日内，公司按相关规
定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
16、本次股权激励实施后，将不会导致东北制药股权分布不符合上市条件要
求。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
目录
公司声明 ........................................................................................................................... 1
特别提示 ........................................................................................................................... 2
目录 ................................................................................................................................... 5
一、释义 ....................................................................................................................... 7
二、限制性股票激励计划的目的 ............................................................................... 8
三、激励计划的管理机构 ........................................................................................... 8
四、激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 9
（一）激励对象的确定依据 ................................................................................... 9
（二）激励对象的范围 ........................................................................................... 9
（三）激励对象的核实 ........................................................................................... 9
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ............................................. 10
（一）本激励计划标的股票来源 ......................................................................... 10
（二）本激励计划标的股票的数量 ..................................................................... 10
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况 ................................................. 10
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期 ..................... 11
（一）有效期 ......................................................................................................... 11
（二）授予日 ......................................................................................................... 11
（三）限售期 ......................................................................................................... 12
（四）解除限售安排 ............................................................................................. 12
（五）禁售期 ......................................................................................................... 12
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................. 13
（一）限制性股票的授予价格 ............................................................................. 13
（二）限制性股票的授予价格的确定方法 ......................................................... 13
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法 ................................................. 13
八、激励对象获授权益、解除限售的条件 ............................................................. 14
（一）限制性股票的授予条件 ............................................................................. 14
（二）限制性股票的解除限售条件 ..................................................................... 15
（三）考核指标的科学性和合理性说明 ............................................................. 16
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 17
（一）限制性股票数量的调整方法 ..................................................................... 17
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
（二）限制性股票授予价格的调整方法 ............................................................. 18
（三）限制性股票激励计划调整的程序 ............................................................. 19
十、限制性股票会计处理 ......................................................................................... 19
十一、公司或激励对象发生异动的处理 ................................................................. 20
（一）公司发生异动的处理 ................................................................................. 20
（二）激励对象个人情况发生变化 ..................................................................... 21
（三）公司与激励对象之间争议的解决 ............................................................. 22
十二、限制性股票回购注销原则 ............................................................................. 22
十三、附则 ................................................................................................................. 23
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一、 释义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司。
限制性股票激励计划、本 以东北制药股票为标的，对公司董事、中高层管理人员
指
激励计划、本计划 及核心技术（业务）人员进行的中长期性激励计划。
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通。
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的东北制
药董事、 高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
激励对象 指
务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员
（不包括独立董事、监事）。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日。
本激励计划（首次）的有效期为限制性股票授予之日起
有效期 指 至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 36 个月。
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象
授予价格 指
获得上市公司股份的价格。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限制
性股票授予日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
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二、 限制性股票激励计划的目的
为进一步完善东北制药集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司核心技术（业务）
和管理人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者
个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本
股权激励计划。
三、 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见、监事会意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
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安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员，总人数共
计 281 人，但不包括公司的独立董事、监事。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
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公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
（一）本激励计划标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行东北制药 A 股普通股。
（二）本激励计划标的股票的数量
本公司拟向激励对象授予 5,695 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公
司股本总额 56,958.61 万股的 9.998%。其中首次授予 5,460 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额 56,958.61 万股的 9.586%；预留 235 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 56,958.61 万股的 0.413%，占本次授予限制性股票总
量的 4.13%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在
激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的 1%。
（三）激励对象获授的限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性 占授予限制 占目前
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量 总股本
（万股） 比例 的比例
1 魏海军 董事长 300 5.27% 0.527%
2 汲涌 总裁 150 2.63% 0.263%
3 黄成仁 董事 100 1.76% 0.176%
4 敖新华 董事 100 1.76% 0.176%
5 周凯 副总裁 100 1.76% 0.176%
6 刘琰 副总裁 100 1.76% 0.176%
7 孙景成 副总裁 100 1.76% 0.176%
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副总裁兼财务
8 张正伟 100 1.76% 0.176%
总监
9 吴涛 副总裁 100 1.76% 0.176%
10 郑白水 副总裁 100 1.76% 0.176%
11 谢占武 副总裁 100 1.76% 0.176%
12 张利东 董事会秘书 100 1.76% 0.176%
13 路永强 副总裁 100 1.76% 0.176%
中层管理人员及核心技
3,910 68.66% 6.865%
术（业务）骨干（268 人）
小计（281 人） 5,460 95.87% 9.586%
预留部分 235 4.13% 0.413%
合计 5,695 100.00% 9.998%
注：
1、本计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及
其父母、配偶、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
（一）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
（三）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股
票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）解除限售安排
本计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授予日起
满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（五）禁售期
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 5.72 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 5.72 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.43 元的 50%，为每股 5.72 元；
2、本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 11.21 元的 50%，为每股 5.61
元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
八、激励对象获授权益、解除限售的条件
（一）限制性股票的授予条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予（含 2018 年授予的预留部分）的限制性股票各年度业
绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
若预留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下所表示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2020 年度净利润相比 2019 年度增长不低于 50%
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计
算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成
本加回后的净利润。
4、个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩
目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则
其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
东北制药限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
公司层面业绩指标为净利润增长率指标，该指标反映企业主要经营成果，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现的
可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也
有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进
作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
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（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授
予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。
十、限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场
价格（测算日收盘价）—授予价格，为每股 5.63 元。
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比
例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准
则要求，假设授予日在 2018 年 11 月 30 日，预计本激励计划首次授予的限制性
股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2018 年 2019 年 2020 年
总摊销费用（万元）
（万元） （万元） （万元）
30,739.80 1,921.24 21,774.03 7,044.54
注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限
制性股票未来未解除限售的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带
来的费用增加。
十一、公司或激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本计划的规定继续
执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
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东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
激励对象若降级或者职位变动较大，则按照新调任的级别或者岗位对应所获得的
份额解除限售。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
2、激励对象因劳动或劳务合同期满拒绝续签而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
3、激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
4、激励对象因公司战略及经营业务调整裁员而离职，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行利息回
购注销。
5、激励对象因退休而离职且不再与公司存在任何劳务关系的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；
继续签订劳务合同的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励
计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
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完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划的规定解决；规定不明的，双方
应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有
管辖权的人民法院诉讼解决。
十二、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照本计划上述相关规
定确定，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本
总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性
股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
3、配股
P＝P0×（P1＋P2×n2）／（P1×（1＋n2））
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格，
n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V
其中；P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股
份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；
2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
十三、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
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（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
东北制药集团股份有限公司董事会
2018 年 11 月 10 日
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