东北制药：北京金诚同达律师事务所关于公司2018年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2018-11-10
北京金诚同达律师事务所
关 于
东北制药集团股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2018]字 0730 第 0303 号
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 A 座 10 层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于东北制药集团股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
金证法意[2018]字 0730 第 0303 号
致:东北制药集团股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受东北制药集团股份有限
公司（以下简称“东北制药”或“公司”）的委托，作为东北制药 2018 年度实
施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，
为东北制药实施本次股权激励计划提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《东北制药集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见书承担相应法律责任。
2、本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
及中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规
和规范性文件的规定发表法律意见。
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3、本所律师对于会计、审计等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文
书中的数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、东北制药、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。
5、东北制药已保证其已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所同意将本《法律意见书》作为东北制药实施本次股权激励计划所必
备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本《法律意见书》仅供东北制药为本次股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，
出具法律意见如下：
一、 东北制药实施本次股权激励计划的主体资格
（一）本所律师查验了东北制药现持有的营业执照及其置备于工商机关的
登记资料。根据核查结果，东北制药现持有沈阳市工商行政管理局核发的《营业
执照》(注册号:91210100243490227Y)，根据该营业执照记载，东北制药的注册
资本为人民币 56958.6083 万元，住所地为辽宁省沈阳经济技术开发区昆明湖街，
法定代表人为魏海军，经营范围为许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添
加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地
址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产
品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转
让；厂房、设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营活动。）
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于东北制药
集团股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发审字［1996］41 号）批
准，向社会公众发行人民币普通股 4,500 万股。1996 年 5 月 23 日，经深交所《上
市通知书》（深证发[1996]121 号）核准，东北制药的股票于深交所挂牌交易。
东北制药目前的证券代码为“000597”，证券简称为“东北制药”。
根据公司《营业执照》、《公司章程》并经检索全国企业信用信息网（http：
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（http：
//shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等相关网站，截至本《法律意见书》出具
之日，东北制药有效存续不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情
形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《东北制药集团股份有限公司 2017 年年度报告》、瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2018]21080004 号）、《内
部控制审计报告》（瑞华专审字[2018]21080003 号）、东北制药出具的说明、
东北制药公开信息披露文件并经本所律师核查，东北制药不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，东北制药目前为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止或解散的
情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具备相关法律、法
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规及规范性文件规定的实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划内容的合规性
（一） 本次股权激励计划的内容
根据东北制药为本次股权激励计划拟订的《东北制药集团股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）内容并经本所律师核查，
《草案》已就实施本次股权激励计划过程中的如下事项内容进行了明确的规定：
1. 实施本次股权激励计划的目的；
2. 股权激励计划的管理机构；
3. 激励对象的确定依据和范围；
4. 激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配；
5. 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期；
6. 股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7. 激励对象获授权益、解除限售的条件；
8. 股权激励计划的变更和终止；
9. 限制性股票会计处理；
10. 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序；
11. 公司或激励对象各自的权利义务；
12. 公司或激励对象发生异动的处理；
13. 限制性股票回购注销原则。
本所律师认为，东北制药为实施本次股权激励计划而编制的《草案》内容符
合《管理办法》第九条的规定。
（二） 激励对象
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1. 根据《草案》内容以及公司与激励对象之间构成法律义务的生效文件内
容，本次股权激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术（业务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（不包括独
立董事、监事）。
2. 根据《草案》、《限制性股票激励计划激励对象名单》、公司提供的公
司独立董事、监事以及持股 5%以上的主要股东和实际控制人及其配偶与直系近
亲属名单以及公司说明，并经本所律师核查，东北制药共确定 281 名人员首次获
授限制性股票，同时预留 235 万股；以上激励对象中未含公司独立董事、监事以
及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属；任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
1%。
3. 根据《草案》、《限制性股票激励计划激励对象名单》和东北制药的说
明，本次股权激励计划拟定的具体分配情况如下：
授予限制性股票 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
数量（万股） 票总量比例 本的比例
魏海军 董事长 300 5.27% 0.527%
汲涌 总裁 150 2.63% 0.263%
黄成仁 董事 100 1.76% 0.176%
敖新华 董事 100 1.76% 0.176%
周凯 副总裁 100 1.76% 0.176%
刘琰 副总裁 100 1.76% 0.176%
孙景成 副总裁 100 1.76% 0.176%
副总裁兼财务总
张正伟 100 1.76% 0.176%
监
吴涛 副总裁 100 1.76% 0.176%
郑白水 副总裁 100 1.76% 0.176%
谢占武 副总裁 100 1.76% 0.176%
张利东 董事会秘书 100 1.76% 0.176%
路永强 副总裁 100 1.76% 0.176%
中层管理人员、核心技术（业务）
3,910 68.66% 6.865%
骨干共 268 人
预留 235 4.13% 0.413%
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合计 5,695 100.00% 9.998%
4. 根据公司第八届监事会第四次会议、东北制药的说明、激励对象的说明，
并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会网站证券期货监督管理信息
公开平台（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会辽宁证监
局网站（http：//www.csrc.gov.cn/pub/liaoning/）、深圳证券交易所网站上
市 公 司 诚 信 档 案 处 罚 与 处 分 记 录 查 询 平 台 （ http ：
//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/）、上海证券交易所
网 站 （ http ： //www.sse.com.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 （ http ：
//wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http ：
//shixin.court.gov.cn/）的查询，截至本《法律意见书》出具之日，本次股权
激励计划的已确定激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5. 公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司监事会认为激励对象名单
所列人员不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《草案》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，《草案》中确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条的
相关规定。
（三） 公司不向激励对象提供任何形式的财务资助
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根据《草案》以及东北制药的承诺并经本所律师核查，东北制药没有亦不会
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
本所律师认为，东北制药的上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（四） 授予股票的来源
根据《草案》的相关内容，本次股权激励计划过程中授予激励对象的限制性
股票（以下简称“标的股票”）来源为公司针对激励对象非公开发行的股票。
本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票来源符合《管理办法》第十二
条的规定。
（五） 本次股权激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数
根据《草案》的相关内容及东北制药的确认，本次股权激励计划所涉及的标
的股票数量为 5,695 万股，种类为人民币 A 股普通股，占公司股本总额 56,958.61
万股的 9.998%。其中首次授予股票 5,460 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 56,958.61 万股的 9.586%；预留 235 万股，占本次股权激励计划拟授
予股票总数的 4.13%。东北制药全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计将不超过公司股本总额的 10%；不存在未经公司股东大会以特别决议批准任
一名激励对象通过公司全部有效的股权激励计划获授的公司股票总数累计超过
公司股本总额的 1%的情形；预留比例不超过本次股权激励计划拟授予股票总数
的 20%。
本所律师认为，《草案》中所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合
《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六） 本次股权激励计划的终止实施及终止行使权益
1. 根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第十三章第（一）条第
1 款规定：
公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对该情形负有个人责任的激励对象
的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授
予价格加上银行同期存款利息之和。
2. 根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第十三章第（一）条第
2 款规定：
公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，按本计划的规定继续执行。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3. 根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第十三章第（一）条第
3 款规定：
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购
注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。
公司董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收
益。
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4. 根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第十三章第（二）条规
定，激励对象个人情况发生变化，应分下述情况处理：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但激励对象若降级或者职位变动较大，则按照新调任的级别或者岗位对应所获得
的份额解除限售。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（2）激励对象因劳动或劳务合同期满拒绝续签而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（3）激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（4）激励对象因公司战略及经营业务调整裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加同期银行利息
回购注销。
（5）激励对象因退休而离职且不再与公司存在任何劳务关系的，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注
销；继续签订劳务合同的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（i）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
（ii）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
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（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（i）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（ii）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
（8）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本次股权激励计划关于终止实施及终止行使权益的内容符合
《管理办法》第十八条的规定。
（七） 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售期
1．有效期
根据东北制药第八届董事会第四次会议决议、《草案》并经本所律师核查，
《草案》第六章第（一）条规定：本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 36 个月。
2．授予日
根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第六章第（二）条规定：授
予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、
登记。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3．限售期
根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第六章第（三）条规定：本
次股权激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月。激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4．解除限售安排
根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第六章第（四）条规定：本
计划授予的限制性股票（包括首次授予部分及预留授予部分）自授予日起满 12
个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解除限售。具体解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本所律师认为，《草案》中关于有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁
售期的内容符合《管理办法》第十三条、第四十四条、第二十四条、第二十五条
的相关规定。
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（八） 标的股票的转让限制
根据《草案》内容并经本所律师核查，本次股权激励计划的限售将按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体规定如下：
1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
3．在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，《草案》中关于股票转让限制的内容符合《管理办法》第十
六条的规定。
（九） 标的股票的授予价格
根据《草案》内容并经本所律师核查，标的股票的授予价格为每股 5.72 元，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.72 元的价格购买东北制药向激励对象
发行的股票。
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1. 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.43 元的 50%，为每股 5.72 元；
2. 本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 11.21 元的 50%，为每股 5.61
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元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1. 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2. 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，《草案》中确定标的股票授予价格及其确定方法符合《管理
办法》第二十三条的规定。
（十） 标的股票的授予、解除限售及回购条件
1. 标的股票的授予条件
根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第八章第（一）条规定：公
司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（1）公司未发生以下任一情形：
（i）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（ii）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（iii）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（iv）法律法规规定不得实行股权激励的；
（v）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
（i）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（ii）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（iii）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（iv）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（v）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（vi）证监会认定的其他情形。
2. 标的股票的解除限售条件
根据《草案》内容并经本所律师核查，《草案》第八章第（二）条规定：解
除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）前款所述“标的股票的授予条件”。
（2）公司业绩考核指标：
本激励计划首次授予（含 2018 年授予的预留部分）的限制性股票各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
若预留部分在 2019 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2020 年度净利润相比 2019 年度增长不低于 50%
（i）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（ii）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计
算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据。
（3）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩
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目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则
其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激
励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
本所律师认为《草案》关于限制性股票授予与解除限售条件的内容符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。
（十一） 本次股权激励计划的调整方法和程序
根据草案》内容并经本所律师核查，《草案》已经规定了限制性股票数量的
调整方法、授予价格的调整方法及限制性股票激励计划调整的程序。
1. 限制性股票数量的调整方法
《草案》第九章第（一）条规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制
性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
《草案》第九章第（二）条规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
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经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
《草案》第九章第（三）条规定：东北制药股东大会授权公司董事会，当出
现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上
述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业
意见。
本所律师认为，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》的有
关规定。
综上，本所律师认为，东北制药为实施本次股权激励计划而制定的《草案》
符合《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、 本次股权激励计划涉及的法律程序
（一） 东北制药就实施本次股权激励计划已履行的程序
1. 东北制药董事会薪酬与考核委员会拟定了《东北制药集团股份有限公司
限制性股票激励计划考核管理办法》，并提交东北制药董事会审议；
2. 东北制药于 2018 年 11 月 9 日召开的第八届董事会第四次会议审议通过
了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名
单的议案》。
3. 东北制药独立董事就本次股权激励计划发表了《东北制药集团股份有限
公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》，认为
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
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4. 东北制药于 2018 年 11 月 9 日召开的第八届监事会第四次会议审议通过
了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》。
（二） 本次股权激励计划的后续实施程序
经东北制药确认并经本所律师核查，公司为实施本次股权激励计划尚待履行
下列程序：
1. 公司发布召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
2. 公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
3. 公司将在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名、职务，公示期不少于 10 天。监事会在公司股东大会审议本次
股权激励计划前 5 日对激励对象名单审核及公示情况作出说明。
4. 股东大会批准本次股权激励计划后，公告股东大会决议等法律文件；
5. 自股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授
权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，东北制药已依法履
行现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定。东北
制药尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、 本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，东北制药于 2018 年 11 月 9 日召开了第八届董事会第四次
会议，审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
根据东北制药确认，东北制药将在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2
个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、《草案》及独立董事意见，并承诺
将继续履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
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本所律师认为，东北制药尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后及时公
告董事会决议、《草案》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等相关必要文件。
随着本次股权激励计划的进展，东北制药还应当根据《管理办法》等有关法律法
规的规定履行持续信息披露义务。
五、 本次股权激励计划对东北制药及全体股东利益的影响
根据《草案》、《东北制药集团股份有限公司独立董事关于限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的独立意见》的内容，东北制药实施本次股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害东北制药及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。
六、 总体结论性意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，东北制药具备实施
本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定；东北制药就实施本次股权激励计划已依法履行
现阶段应当履行的法律程序，符合《管理办法》等有关法律法规的规定；本次股
权激励计划不存在明显损害东北制药及全体股东利益的情形。本次股权激励计划
尚需提交公司股东大会审核通过。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于东北制药集团股份有限公司
2018 年度限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
庞正忠： 黄鹏：
汪瀚：
2018 年 11 月 9 日
