北京金诚同达律师事务所沈阳分所

                       关于

       东北制药集团股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的



                   法律意见书


           金沈证法意[2018]1203 字第 1108 号




         沈阳市友好街 10 号新地中心 3 号楼 29 层

       电话：024-2334 2988    传真：024-23341677
                               目 录


一、 与本次股票授予相关的批准与授权................................. 2

二、 本次股票授予的授予日........................................... 3

三、 关于本次股票授予的授予条件..................................... 3

四、 关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格................. 5

五、 结论意见....................................................... 5
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                    北京金诚同达律师事务所沈阳分所
                      关于东北制药集团股份有限公司
                2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                               法律意见书
                                           金沈证法意[2018]字 1203 第 1108 号

  致：东北制药集团股份有限公司

      北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）依法接受东北制
 药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司根据《东北制药集
 团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
 实施向激励对象首次授予限制性股票有关事宜(以下简称“本次股票授予”)出
 具本法律意见书。

      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励
 管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件
 的有关规定出具。

      本所律师声明：

      1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规
 定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书
 出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见
 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      2.本法律意见书中，本所仅就本次股票授予有关事宜所涉及的中国法律事
 项发表法律意见。

      3.未经本所书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的或用途。

      本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
 律意见如下：


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    一、 与本次股票授予相关的批准与授权

     本所律师查验了与本次股票授予相关的公司董事会、监事会及股东大会会
议文件。经核查，公司已履行的与本次股票授予相关的批准及授权流程如下：

    (一) 2018 年 11 月 9 日，公司第八届董事会召开第四次会议，审议通过了《关
于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》等议案。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生在上述议案的
表决过程中均实施了回避。独立董事王国栋先生、韩德民先生、姚辉先生、梁
杰女士已针对公司实施股权激励事宜发表了独立意见。

    (二) 2018 年 11 月 9 日，公司第八届监事会召开第四次会议，审议通过了《关
于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议
案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》。

    (三) 2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》。

    (四) 2018 年 12 月 3 日，公司第八届董事会召开第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。其中关联董事魏海军先生、黄成仁先生、
敖新华先生已回避表决。独立董事王国栋先生、韩德民先生、姚辉先生、梁杰
女士已针对本次股票授予发表了独立意见。

    (五) 2018 年 12 月 3 日，公司第八届监事会召开第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
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       本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。

    二、 本次股票授予的授予日

     本所律师查阅了公司第八届董事会第五次会议的会议文件，根据本次会议
决议的内容，公司董事会确定本次股票授予日为 2018 年 12 月 3 日。根据公司
2018 年第四次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会确定授予
日。

     公司独立董事王国栋先生、韩德民先生、姚辉先生、梁杰女士对本次股票
授予事宜发表了独立意见，确认同意董事会确定的授予日。

     2018 年 12 月 3 日，公司第八届监事会召开第五次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确认授予日为 2018 年 12 月 3 日。

     经本所律师核查并经公司确认，公司董事会确定的授予日是公司股东大会
审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

     1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；

       2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

       4. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所
规定的其它期间。

       本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》以及《激
励计划》的相关规定。

    三、 关于本次股票授予的授予条件

       根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时， 公
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司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    (一) 公司未发生如下任一情形：

     1. 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2. 最近 1 个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生
上述任一情形。

    （二） 激励对象未发生以下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查并根据各激励对象及公司的确认，截至本法律意见书出具
之日，各激励对象未发生上述任一情形。

     截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授予的授予条件已经满足，公
司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关

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规定。

    四、 关于本次股票授予的激励对象、授予数量及授予价格

     本所律师查验了公司第八届董事会第五次会议的会议文件。经核查，公司
董事会已审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定向符合条件
的 281 名激励对象授予 5,460 万股限制性股票，授予价格为每股 5.72 元。上述
议案内容与《激励计划》中的相关内容一致。

     公司独立董事王国栋、韩德民、姚辉、梁杰已针对本次股票授予事宜发表
了独立意见,确认同意上述股票授予事项。

     经本所律师核查，根据公司第八届监事会第五次会议已审议通过的《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会同意向符合条件的 281 名激励
对象授予 5,460 万股限制性股票，授予价格为每股 5.72 元。

     本所律师认为，本次股票授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。

    五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票授
予已经取得必要的授权和批准；本次股票授予的条件已经满足；本次股票的授
予日、激励对象、授予数量以及授予价格符合《激励计划》的相关内容；本次
股票授予尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义
务及申请办理股票授予登记手续。

     （以下无正文）




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  （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份
有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




  北京金诚同达律师事务所沈阳分所（盖章）




  负责人：（签字）                             经办律师：（签字）




  于德彬：                                     黄鹏：




                                               汪瀚：




                                                        年    月     日




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