东北制药集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作细则
 （本细则经公司 2008 年第一次临时股东大会审议生效，经公司 2018 年第五次临时股东大会修订）

                                     第一章 总 则

    第一条 为进一步建立健全东北制药集团股份有限公司（下称“公司”）董事（非

独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理

准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）、《东北制药集团股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考

核委员会，并制定本细则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专业委员会，根据董事会制定的董事

和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策，负责制定、审查公司董事和高级管理人员的

薪酬待遇与绩效标准，对公司董事会负责。

    本细则所称董事是指在公司担任董事及独立董事；高级管理人员是指总经理、副

总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他人员。
                                   第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由五人组成，其中独立董事三人。

    第四条 薪酬与考核委员会由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提

名，并由董事会选举产生。

    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致；委员任期届满，连选可以

连任。期间如有委员不继续担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据

上述第三至第五条规定补足委员人数。



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    第七条 薪酬与考核委员会的每一位成员应向薪酬与考核委员会披露：

    （一）薪酬与考核委员会待决定事宜与个人财务上存在利害关系（但作为股东具

有利害关系除外）；

    （二）由于交叉担任董事职务而产生的任何潜在的利益冲突。如果存在上述利害

关系的，该成员在有关决议的表决时须弃权，不得参加有关决议的讨论；如果董事会

有要求时，应辞去薪酬与考核委员会的相关职务。

    第八条 薪酬与考核委员会有权要求公司相关部门提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会

的有关决议。

                             第三章 主要职责

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第十条 董事会有权否决损害中小股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，提出公司董事的薪酬事项，须报经

董事会同意后，提交股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会

批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

                             第四章 决策程序

    第十二条 薪酬与考核委员会有权要求公司相关部门负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员岗位工作绩效考评系统中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；


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       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩

效评价；

       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事和高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，审议通过后报公司董事会。

                                第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七日通知

全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席会议。

       第十八条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

费用由公司支付。

       第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回

避。

       第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》的规定。

       第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

       第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

       第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

                                 第六章 附 则




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    第二十四条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规及规范性文件和《公

司章程》的规定执行。

    第二十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效，修改亦同。

    第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。




                                              东北制药集团股份有限公司董事会

                                                           2018 年 12 月 28 日




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