东北制药集团股份有限公司
                2018 年度独立董事述职报告
                                 独立董事 梁杰


    2018 年是我在本公司担任独立董事超过四年，目睹企业混合所有制改革，董事会
重大调整，企业经营理念重大改变等，本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简
称“公司”）第七届、第八届董事会聘任的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规章的规定和
要求，在 2018 年度工作中，能够勤勉、诚实、公正、独立的履行职责，积极出席董
事会等相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了
公司和股东特别是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
    现将 2018 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
    一、参加会议情况
    报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，审议通过了定期报告、募集资金置换、
限制性股票激励等重大事项，履行了董事会的决策管理职责。本人现场参加了第七届
董事会第十七次、第十八次、第八届第一次，以通讯形式参加了第七届董事会第十六
次、第十九次、第二十次、第八届董事会第二次至七次会议。具体参会情况如下：


                                独立董事出席董事会情况
                                                                             是否连续两
             本报告期应参    现场出席次   以通讯方式
独立董事姓名                                             出席次数   缺席次数 次未亲自参
             加董事会次数        数       参加次数
                                                                               加会议
     梁杰          12            3             9              12       0          否


    1.现场参加董事会会议
  会议届次        会议时间                         会议内容                     表决结果
                                 审议了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期
                                 的议案》《关于提请股东大会继续授权董事会全权
第七届董事会
               2018 年 4 月 3 日 办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》       同意
第十七次会议
                                 《关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的议
                                 案》。



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                                  审议了《公司 2017 年度董事会工作报告》公司 2017
第七届董事会
               2018 年 4 月 26 日 年度报告及报告摘要》公司 2017 度财务决算报告》     同意
第十八次会议
                                  等十六项议案。
                                    审议了《关于选举公司第八届董事会董事长的议
第八届董事会
               2018 年 7 月 18 日 案》《关于设立公司第八届董事会专业委员会及委       同意
第一次会议
                                    员组成的议案》等五项议案
    2.以通讯形式参加董事会会议
  会议届次         会议时间                           会议内容                       表决结果
第七届董事会                    审议了《关于变更富锦山梨醇项目公司投资主体的
             2018 年 3 月 20 日                                                        同意
第十六次会议                    议案》。
第七届董事会                        审议了《关于修改公司章程的议案》《关于使用募集
               2018 年 5 月 29 日                                                      同意
第十九次会议                        资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
                                  审议了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》《关
                                  于公司董事会提前换届及选举第八届董事会非独立
第七届董事会
               2018 年 6 月 28 日 董事的议案》《关于公司董事会提前换届及选举第八       同意
第二十次会议
                                  届董事会独立董事的议案》 关于提请召开公司 2018
                                  年第二次临时股东大会的议案》。
                                  审议了《关于改聘公司 2018 年度审计、内控审计机
第八届董事会
               2018 年 8 月 28 日 构及费用的议案》《关于提高公司独立董事津贴标准       同意
第二次会议
                                              的议案》等五项议案。
                                 审议了《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文
第八届董事会
             2018 年 10 月 26 日 的议案》《关于修订<东北制药集团股份有限公司募         同意
第三次会议
                                 集资金管理办法>的议案》等八项议案。
                                  审议了《关于东北制药集团股份有限公司限制性股
第八届董事会                      票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于东北制
               2018 年 11 月 9 日                                                      同意
第四次会议                        药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
                                  管理办法的议案》等五项议案。
                                  审议了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
第八届董事会                      《公司关于投资设立东北制药集团（宁波）销售有
               2018 年 12 月 3 日                                                      同意
第五次会议                        限公司的议案》《公司关于对维生素 B1 项目建设投
                                  资的议案》。
                                 审议了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关
第八届董事会
             2018 年 12 月 11 日 于补选公司第八届董事会董事的议案》等十四项议          同意
第六次会议
                                 案。
第八届董事会                     审议了《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的
             2018 年 12 月 27 日                                                       同意
第七次会议                       议案《关于公司全资子公司关联交易的议案》。

    2018 年，各次董事会会议，本人均按时亲自出席并行使表决权，我对提交董事会
的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。



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    二、报告期发表独立意见情况
    根据《独立董事工作制度》《公司章程》及其他法律、法规的有关规定，报告期
内，本人对第七届董事会 16-20 次会议、第八届董事会第 1-7 次各项会议的相关议案
独立发表了意见，公司对于我们的工作也给予了极大的支持，提供到公司了解情况，
深入调研机会，为我们独立董事做出独立判断提供了良好的条件。
    三、专业委员会履职情况
    本人担任公司第七届、第八届董事会审计委员会，提名委员会和薪酬与考核委员
会委员。按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，事先审阅了《公司 2017
年度报告全文及摘要》等议案、《关于改聘公司 2018 年度审计、内控审计机构及费用
的议案》《关于 2018 年单项计提应收账款及其他应收款坏账准备的议案》等相关议案
内容。公司内部审计部门于每季度向公司董事会审计委员会定期汇报公司内部审计重
点工作。按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定勤勉履行职责。审阅了《东
北制药集团股份有限公司高层管理人员薪酬管理制度》、《关于东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案并经公司董事会审议
通过。按照《提名委员会工作细则》审阅了《关于公司董事会提前换届及选举第八届
董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第八届董事会董事的议案》并经公司董事
会审议通过。本人积极参加相关委员会的各项工作，充分行使自己的各项合法权利和
义务，就相关议案发表了独立意见，提出了意见或建议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    本人作为公司董事会审计委员会委员等专门委员会成员，专程到公司进行调研，
听取了公司审计部关于公司内部审计情况的专题汇报，全面了解了公司 2018 年的内
部审计情况，并提出了加强公司内部审计工作的建议。听取审计师审计情况说明，就
相关工作提出个人建议。
    此外，本人还到公司现场进行实地考察，与公司其他董事、高管人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况。关注外部环境及市场变
化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，有效的发挥独立董事的职责。个人觉
得这方面还应该进一步加强。
   五、在保护投资者权益方面所做的工作


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    1、本人严格按照《公司法》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交
董事会审议的议案都能进行认真的审核。持续关注公司的信息披露工作，督促公司严
格按照相关法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披
露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。并在充分了解
情况的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
   2、本人能够认真学习相关法律、法规和各项规章制度。不断加强自身政治修养和
道德水平，遵纪守法，提高风险防范意识。提高自己的履职能力，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
   六、其他
    1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
    2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    2018 年是我在公司担任独立董事四年多光阴，公司相关工作人员在本人履行职责
的过程中，给予了我积极的配合和有效支持，特别是董事会办公室给予我工作极大的
支持，相关议案与我进行详细的说明，在此我深表谢意。2019 年我将本着诚信、勤勉
的精神，利用自己财务方面的专业知识和经验为公司发展提出更多有建设性的建议，
按照相关法律等的规定和要求，很好的履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东的合法权益。


    特此报告。




                                                           独立董事：梁   杰
                                                            2019 年 4 月 3 日




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