独立董事 姚 辉


    本人于 2018 年 7 月获任东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东
北制药”）第八届董事会的独立董事，自任职以来，自觉遵守国家法律、法规，按照
《公司法》《证券法》《公司独立董事制度》《上市公司治理准则》等的规定和要求，
认真履行独立董事的职责，自觉发挥独立董事的职能，积极关注东北制药的发展，注
意保护中小投资者的合法权益。在 2018 年，本人所做的与东北制药独立董事相关的
主要工作如下：
    一、参与董事会活动情况
    2018 年，本人参与了东北制药本年度内的全部董事会会议及活动。在参与董事会
会议召开之前，本人认真阅读了相关的资料、文件，并对会议材料涉及到的信息进行
了详细的分析，以便了解东北制药的内部运行状况和相关市场信息、并认真研判董事
会的相关决策对公司股东以及公司债权人的影响。例如，对公司《关于东北制药集团
股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《关于东北制药集
团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的审议，本人充分发
挥作为法学专家的专业优势，对议案的顺利实施发表了相应独立意见。
    在参与董事会会议过程中，认真审议每项议题，积极参与讨论，思考议案是否可
能存在更好的方案，并在认为必要时，就议案问题提出具体的关注与建议，切实履行
勤勉尽责的义务。
    二、议案表决情况
    在认真查阅文献、收集相关信息并进行系统分析的基础上，本人对 2018 年董事
会关于《关于改聘公司 2018 年度审计、内控审计机构及费用的议案》《关于提高公司
独立董事津贴标准的议案》《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》《关
于修订<东北制药集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《东北制药集团股份
有限公司高层管理人员薪酬管理制度》《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》《公司关
于投资设立东北制药集团（宁波）销售有限公司的议案》《公司关于对维生素 B1 项目
建设投资的议案》《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于补选公司第八届董事
会董事的议案》《关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》《关于公司全资子公
司关联交易的议案》等，均投票表示同意，期间无弃权和反对票。
    三、报告期的工作情况
    本人在任职期间，根据《公司章程》《独立董事工作制度》《上市公司治理准则》
等法律、法规的有关规定，在报告期内忠实有效地履行了独立董事的职责，对董事会
审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决
权，对第八届董事会第二次至第七次会议的相关议案独立发表了意见。
    在报告期内，本人感受到公司管理层为公司发展积极努力和勤勉工作，没有发现
违反上市公司法规规定的行为，因此未提议召开董事会，未提议聘用或解聘会计师事
务所，没有聘请外部审计机构和咨询机构提供帮助。
    四、其他事项
    自担任东北制药独立董事以来，本人自觉遵守《公司法》《证券法》《信息披露管
理制度》《内幕信息管理制度》等有关规定，严格自律，对公司的经营中的重大事项
进行保密，未利用内幕信息在二级市场上买卖公司股票。本人注重公司在生产经营过
程中的各项法律风险，作为民商法学教授，关注涉及到即将颁布的民法典中关于营利
法人治理结构和保护社会公众股东权益等最新规则，以不断提高自己的履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法
权益的保护。
    此外，公司对于独立董事的工作给予了应有的支持，保证了独立董事的相应权利，
及时向独立董事提供相关的材料和信息，定期通报公司运营情况。东北制药董事会秘
书及公司的其他相关人员，亦为本人在履行独立董事职责时提供了支持与帮助，借此
机会，向他（她）们表达诚挚的谢意。
    2019 年度，本人将一如既往地履行自己的职责，进一步加强与公司董事会、监事
会和经营层之间的沟通与交流，继续发挥好独立董事的职能与作用，维护好公司的整
体利益和中小股东的合法权益。


    特此报告。




                                                             独立董事：姚辉
                                                             2019 年 4 月 3 日