证券代码：000597        证券简称：东北制药        公告编号：2019---032




                     东北制药集团股份有限公司
               第八届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于 2019 年 3 月 27
日发出会议通知，于 2019 年 4 月 1 日以现场与通讯表决相结合的方式召开。
    2.会议应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。其中参加现场会议的董事为魏海
军、黄成仁、梁杰、何鹏。以通讯表决方式参加会议的董事为敖新华、韩波、王
国栋、韩德民、姚辉。
    3.会议符合《公司法》和《公司章程》规定，所形成的决议有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并以记名投票表决方式通过以下议案：
    议案一：关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案
    具体内容详见《公司 2018 年年度报告全文》第九节、公司治理等相关内容。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    议案二：关于公司 2018 年度总经理工作报告的议案
    具体内容详见《公司 2018 年年度报告全文》第四节、经营情况讨论与分析
等相关内容。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    议案三：公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案
    具体内容详见巨潮资讯网《公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算
报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
                                      1
    议案四：关于公司 2018 年度利润分配的议案
    2018 年度公司实现净利润 195,199,719.21 元，提取盈余公积 21,222,131.83
元，加上年初未分配利润 79,846,510.25 元，可供股东分配的利润为
253,824,097.63 元。考虑到公司生产经营和搬迁投资需要，2018 年度拟不进行
利润分配及资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度，补充公司经营发
展所需资金。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    议案五：关于公司 2018 年年度报告全文及摘要的议案
    具体内容详见巨潮资讯网《公司 2018 年年度报告全文》及公司公告 2019-033
《公司 2018 年年度报告摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    议案六：关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
    具体内容详见公司公告 2019-034《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    议案七：关于续聘公司 2019 年度审计、内控审计机构及费用的议案
    为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟续聘天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内部控制审计机构，费用总计为 80
万元，其中年度财务审计费用 60 万元，内部控制审计费用 20 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。
    议案八：关于公司及子公司 2019 年度金融机构贷款授信总额度的议案
    根据公司 2019 年度的经营计划，为满足公司资金需求，拟确定公司及下属
子公司 2019 年度融资授信总额不超过 111.38 亿元，并且在下一年度融资授信总
额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使用。具体授信额度结
构如下：
                                                        单位：亿元人民币


                                    2
                                                            融资类型
                    单位名称                  总额度                         担保方式
                                                        （包括但不限于）
东北制药集团股份有限公司（母公司）            77.64
东北制药集团沈阳第一制药有限公司              15.80
                                                       银行贷款、承兑汇票
东北制药集团供销有限公司                      12.70
                                                       （含票据池质押融资
沈阳东北大药房连锁有限公司                    0.70
                                                       业务）、贸易融资、短 信用或资产
沈阳东北制药进出口贸易有限公司                1.84
                                                       期融资券、中期票据、 抵/质押
沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司        0.70
                                                       定向工具、融资租赁
沈阳东北制药装备制造安装有限公司              1.00
                                                       等。
其他下属子/孙公司                             1.00
    合计                                      111.38

       其中：公司及子公司在浙商银行等金融机构办理的“资产（票据）池”融资
   业务，公司及子公司提供承兑汇票质押融资余额不超过 15 亿元（人民币壹拾伍
   亿元整）。基于上表计划，考虑到宏观经济、金融环境以及企业自身发展均存在
   不可预见的波动因素，公司可在实际操作过程中结合具体情况，在总额度 111.38
   亿元范围内对各公司授信额度做出必要的结构调整。公司及子公司在中国进出口
   银行、国家开发银行等政策性银行办理融资事项，公司可以有效资产提供抵/质
   押担保。公司及子公司以工程建设项目在金融机构申请固定资产投资贷款，担保
   方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。金融机构给予公司或子公司相较同业
   授信条件等有优势的，担保方式可选择以有效资产提供抵/质押担保。
       融资涉及子公司主要情况介绍如下：
       （1）东北制药集团沈阳第一制药有限公司：该公司注册资本 8,000 万元，
   公司持有其 100%股权。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 293,913.39 万元，净
   资产 47,732.53 万元，2018 年营业收入 306,556.48 万元，净利润 3,634.57 万
   元。
       （2）东北制药集团供销有限公司：该公司注册资本 20,000 万元，公司持有
   其 100%股权。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 192,210.36 万元，净资产 20,885.17
   万元，2018 年营业收入 232,336.57 万元，净利润 2,978.75 万元。
       （3）沈阳东北大药房连锁有限公司：该公司注册资本 5,000 万元，公司持
   有其 100%股权。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 11,773.65 万元，净资产
   -1,763.47 万元，2018 年营业收入 22,654.11 万元，净利润-3,021.20 万元。
       （4）沈阳东北制药进出口贸易有限公司：该公司注册资本 5,000 万元，公
   司持有其 100%股权。截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 13,912.44 万元，净资产

                                          3
4,135.52 万元，2018 年营业收入 21,711.63 万元，净利润 601.53 万元。
    （5）沈阳东北制药进出口贸易（香港）有限公司：该公司注册资本 230 万
美元，沈阳东北制药进出口贸易有限公司持有其 100%股权，系公司全资孙公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 1,350.31 万美元，净资产 387.22 万美元， 2018
年营业收入 2,822.30 万美元，净利润 19.64 万美元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    议案九：关于公司为全资子公司提供担保的议案
    具体内容详见公司公告 2019-035：《关于公司为全资子公司提供担保的公
告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    议案十：关于公司 2018 年度计提资产减值准备的议案
    具体内容详见公司公告 2019-036：《关于公司 2018 年度计提资产减值准备
的公告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案十一：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
    具体内容详见巨潮资讯网《公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    议案十二：关于修改《公司章程》的议案
    根据《公司法》、 证券法》、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及相关法律规定，结合公
司股权激励限制性股票首期授予股份已完成登记上市以及股份变化、经营范围变
化等实际情况，拟对《公司章程》有关条款做如下修改。
               原条款表述                              修订后的条款表述
    第六条 公司注册资本为人民币                 第六条      公司注册资本为人民币
569,586,083 元。                            607,199,083 元。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：      第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

                                       4
原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、   原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、
危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规     危险化学品制造（以上经营范围按生产许可证规
定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体     定项目及地址从事生产经营活动）；医药中间体
副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医     副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造；医
药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、   药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污水
设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出       处理、环保技术服务、环保技术咨询；厂房、
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和     设备租赁，自营和代理各类商品和技术的进出
技术除外。                                     口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                                               技术除外。
    第二十条 公司股份总数为 569,586,083            第二十条 公司股份总数为 607,199,083
股，为人民币 A 股普通股。                      股，为人民币 A 股普通股。
    第一百六十条 公司利润分配政策为：              第一百六十条 公司利润分配政策为：
    ……                                           ……
    （四）现金分红的具体条件和比例：在当年         （四）现金分红的具体条件和比例：在当年
盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现     盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股       金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股
利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年     利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%。                     实现的可供分配利润的 10%。
    重大投资计划或重大现金支出事项是指：公         重大投资计划或重大现金支出事项是指：公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买     司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或     设备等（募集资金项目除外），累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计       超过公司最近一期经审计总资产的 10%投资计
划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。        划或单笔超过 5 亿元人民币现金支出事项。
    ……                                           公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
                                               发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
                                               有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
                                               并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
                                               金分红政策：
                                                   （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
                                               支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                               次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
                                                   （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
                                               支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                               次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
                                                   （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
                                               支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
                                               次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
                                                   公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
                                               安排的，可以按照前项规定处理。
                                                   ……
    注：原文横线部分为删除或修改内容，加粗部分为修订后新增内容。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交股东大会审议。

                                        5
     议案十三：关于修订《东北制药集团股份有限公司总经理工作细则》的议

案

     具体内容详见巨潮资讯网：《东北制药集团股份有限公司总经理工作细则》

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     议案十四：关于召开公司 2018 年度股东大会的议案

     具体内容详见公司公告 2019-037《东北制药集团股份有限公司关于召开

2018 年度股东大会通知》。

     表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。



     特此公告。




                                          东北制药集团股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 3 日




                                     6