关 于 对 东 北 制 药 集 团股 份 有 限 公 司
非 公 开 申请 文 件 的 反 馈 意 见 (190629号 )的 口 亻≡
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天 职 业 字 [2019]27924号
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非 公 开 中请 文 件 的 反 馈 意 见 (190629号 )的 回复 1
关于对 东北制药集 团股份有 限公司
非公开 申请文件 的反馈意见 (190629号 )的 回复
大职 业字 [2019]27924号
中国证券监督管 理 委员会 :
“ ”
天职 国际会计师事务所 (特 殊 普通合伙 )(以 下简称 本所 )于 2019年 5月 14日 收到
“ ”“ ” “ ”
东北制药集 团股份有 限公司 (以 盯简称 东北制药 、 公司 或 发行人 )转 发 的贵会 《关
了对东北制药集 团股份有 限公司非公开 申请文件 的反馈意 见》 (190629号 ),本 所作为东北
制药 2018年 度 的审计机构 ,就 贵所 上述 函件 中的相关 问题进行 了逐项核实 ,现 将核实情况
同复如下 :
问题 1、 请 申请人补充披露 自本次发行相关董事会决议 日前六个 月起至今 ,公 司实施或
拟实施 的财务性投资 (包 括类金融投资 ,下 同 )情 况 ,是 否存在最近 一 期末持有金额较大 、
期 限较长 的交易性金融资产和可供 出售 的金融 资产 、借予他人款项 、委托 理财等财务性投
资 的情形 ,并 将财务性投资总额 与本次募集 资金 、公 司净 资产规模对 比说 明本次募集 资金
的必要性和合理性 。 同时 ,结 合公司是否投资产业基金 、 并购基金及该类基金设 立 目的 、
投资方 向、投资决策机制 、 收益或亏损 的分配或承担方式及 公司是否 向其他方承诺本金和
收益率 的情况 ,说 明公司是否实质 上 控制该类基金 并应将其纳 入合 并报表范 围 ,其 他方 出
资是否构成 明股实债 的情形 。请保荐机构及会计师发表核查意见 。
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公司 回复 :
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一 、请 申请人补充披露 自本次发行相关董事会 决议 LI前 六个 月起 至今 ,公 司实施或拟 J
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实施 的财务性投资 (包 括类金融投资 ,下 同 )情 况 。
(一 )有 关财务性投资及类金融投资 的认定依据
弘
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根据 《关 丁上 市公司监管指引第 2号 — —有关财务 队投 资认定的问答 》相关规定 ,“ 财
.
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务性投 资除监管指 引中 已明确 的持有交易性金融资产和可供 出售金融资产 、倩予他 人、委托
瑾财 等情形外 ,对 于上 市公司投 资 了产业基金及其他类似基金或产 品的 ,l司 时属 于以下情形
的 ,应 认定为财务性投 资 :
(1)~L市 公 司为有 限合伙 人或其投 资身份类似 T有 阝艮介伙 人 ,不 具有该基金 (产 品 )
的实环管理权或控制权 ;
引 码 核对 各 案 信 思
1
(2)上 市公司以获取该基金 (产 品 )或 其投资项 目的投资收益为主要 目的 。”
根据 《再融资审核财务知识 问答》相关 内容 ,“ 除人民银行 、银 保监会 、证监会批准的
持牌机构为金融机构外 ,其 他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于 :融 资租赁 、商业
”
保理和小贷业务等 。严格禁 止上市公司将募集资金投入类金融业务 。
(二 )公 司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
2019年 3月 4日 ,公 司召开第八届董事会第十次会议 ,审 议通过 了本次非公开发行相
关议案 。 自本次非公开发行相关董事会决议 日前六个月 (即 2018年 9月 5日 )起 至本 回复
意见 出具之 日,公 司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况 ;公 司 目前不存在拟实施 的
财务性投资或类金融投资。
二、是否存在最近一期末持有金 额较大 、期限较长 的交易性金融资产和可供 出售 的金
融资产 、借予他人款项 、委托理财等财务性投资的情形 ,并 将财务性投资总额与本次募集
资金 、公司净资产规模对 比说 明本次募集资金 的必要性和合理性 。
截 至 2018年 12月 31日 ,公 司交易性金融资产、可供 出售金融资产、借予他人款项 、
委托理财等情况如下 :
单位 :万 元
|
序号 账面价值
P目
1
|
|交
易金融资产
j性
旦-苎苎 的金融资产
|
2 160.00
-章
三他人款项
|
3
l三
|
4
茎王璺
合计 160.00
上述 160万 元可供 出售金融资产 系发行人前期会计政策变更 将长期股权投 资重分类至
可供 出售金融资产形成 ,占 公司 2018年 年末 归母净 资产 的 0.05%、 占公司 2018年 年末 资产
总额 的 0.01%,不 属于 《发行监管 问答—— 关于引导规 范上市公司融资行为 的监管要求 》中
规定 的金额较大 、期 限较长 的可供 出售金融资产类财务性投 资 。
综 上 ,最 近 一期末公司不存在持有期 限较长 、金额较大的交易性金融 资产 、可供 出售金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 。本次募集资金系公司根据现有业 务
发展情况及未来发展 战略等因素确定 ,符 合公司实际发展需要 ,具 备必要性和合理性 。
三 、 同时 ,结 合公司是否投资产业基金 、并购基金及该类基金设立 目的、投资方 向、
投 资决策机制 、收益或亏损 的分配或承担方式及公司是 否 向其他方承诺本金和收益 率 的情
扫 码 核 对 备案 信 息
2
况 ,说 明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范 围,其 他方 出资是否构成
明股实债 的情形 。
截至 2018年 12月 31日 ,公 司不存在投资产业基金、并购基金的情形 。
四、会计师核查意见
我们查阅了东北制药董事会决议、相关财务资料 ,对 公司高管进行访谈 。我们认为 :发
行人 自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至今 ,无 已实施 的财务性投资或类金融投资 ,
目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资 ;发 行人不存在最近 一期末持有金额较大 、期限
较长的财务性投资的情形。发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形 。
问题 3、 报告期公司应收款项及销售费用大幅增长 ,请 申请人详细分析原因及合理性 。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复 :
一 、应收款项大幅增长的原因及合理性
(一 )应 收款项变动情况符合行业普遍特征
1、 应收款项构成
报告期内,公 司应收款项构成及其 占营业收入 比例情况如下 :
单位 :万 元
项目 2018-12-81 2017-12-31 2016-12-31
应收票据及应 收账款 236,238,30 185,043.94 143,537.64
其 中 :应 收票据 51,431.± 7 43,279,41 35,691.05
应收账款 184,803.83 141,764,52 107,846.59
预付款 项 15,801,41 39,221,39 12,494,09
其他应收款 45,282.08 22,695.08 21,461.77
应 收款 项小讠| 297,321.78 246,960,41 177,493.50
营业 收入 746,655.52 567,635.16 481,440.17
应 收款项/营 业 收入 39.82% 43.51% 36,87%
公 司应收款项增长 幅度较大 的科 目主要是应 收账款和其他应 收款 。
2、 同行业可 比公司情况对 比
报 告期 内,同 行业可 比公 司应收款项 (应 收票据 、应 收账款 、 预付账款及其他应收款 )
占营业收入 比重情况如 下 :
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3
编号 证券代码 证券简称 2018年 度 2017年 度 2016年 度
600079.sFl 人福 医药 51.59% 53,12% 50,28%
002019,sz 亿 帆 医药 24.95% 27,49% 30.13%
600812.SH 华北制药 42,01% 49.37% 47.65%
4 002422,sZ 科伦 药业 44,78% 59,67% 53,64%
000739,sz 普洛 药 业 21,45% 26.81% 27,28%
002020,sz 京新药业 18.94% 31.72% 22,00%
603逐 56,sII 九洲 药业 34.80% 22.07% 26,01%
002332.sz 仙琚 制药 29.91% 38.65% 36.31%
可 比公司平 均 33.55% 38.61% 36.66%
可 比公司 中值 32.36% 35,19% 33.22%
东北制药 39,82% 43,51% 36.87%
资料来源 :根 据各可 比公司年报 数据整 理
可 比公司系 根据主要产 品选取 ,上 表 中的 8家 可 比公 司主营业务与东北制药类似 ,均 主
要从事化 学原料药或制剂药生产业务 。由上表可知 ,报 告期 内 ,发 行人应收款项 占营业收入
比例与 同行业可 比公 司水平相 当 ,且 该 比例变动情况与 同行业可 比公 司变动情况 一致 。
(二 )应 收账款
报告期各期末 ,发 行人应收账款账面价值如下 :
单位 :万 元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 184,803.83 1± 1,764.52 107,8茌 6.59
1、 应收账款账龄分布
报 告期各期末 ,发 行人按账龄 分析法计提坏账 的应收账款情况如 下表 :
单位 :万 元
2018-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
信用期 内 123,134,12 59.27
信用 期 以上 -1年 以内 51,371.06 24~73 1,027.45
1-2年 8,037.30 3,87 401.87
2-3年 2,400.37 1.16 480.07
3一 4年 1,928,52 0.93 1,928.52
扫 码 核对 备案 信 息
4
2018-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
4-5年 919.08 0.44 919.08
5年 以上 19,951.01 9.60 19,951~01
合计 207,741.45 100.00 24,707,99
(续 上表 )
2017-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
信用 期 内 79,859,41 48.75
信用期 以上-1年 以内 52,092.02 31.80 1,041.84
1-2年 7,566.20 4.62 378.31
2-3年 2,449.00 1.50 489,80
3-4年 l,332.93 0.81 1,332,93
4-5年 372,93 0.23 372.93
5年 以上 20,139.35 12.29 20,139.35
合计 163,811.85 100.00 23,755.16
(续 上表 )
2016-12-31
账龄
金额 比例 (96) 坏账准备
信用期 内 64,789,87 50,62
信用 期 以上 一1年 以内 35,766.71 27.9查 715.33
1-2年 亻,674.54 3.65 233.73
2-3年 1,891.75 1.48 378.35
3一 4∶ 年 464,95 0.36 464.95
4-5年 679.00 0.53 679.00
5年 以 L 19,736,49 15,42 19,736.49
合计 128,003,34 100,00 22,207,85
2018年 末 ,发 行 人信 用 期 内应 收账款 占 比达 59,27%,较 2016年 末 、 2017年 末 占比有
所提升 。
2、 应 收 账款 周转 水平
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报 告期 内 ,发 行人应收账款周转率与可 比公司对 比情况如下 :
编号 证券代码 证券简称 2018年 度 2017年 度 2016年 度
600079.sII 人福 医药 3.03 3.06 2.96
002019,sz 亿 帆 医药 5.20 5,66 6.34
600812,SH 华北制药 7.56 6.06 6,34
o02422.sz 科伦药业 3.10 2.72 2.75
000739,sz 普洛药业 6,02 5,50 5,92
002020.sz 京新 药业 7.40 6.59 6.43
603456.sI1 九洲 药业 4.31 5~30 5.96
002332.SZ 仙琚制药 5,45 5.61 6.21
可 比公司平均 5.26 5.07 5.36
可比公司中值 5.33 5.56 6.08
东北制药 4.57 4.55 5.31
资料来源 :WIND资 讯
2016年 ,发 行人应收账款周转率为 5.31,与 可 比公司平 均值相近 。2017年 至 2018年 ,
公司应收账款周转率虽然有所 下降 ,但 升 降趋势与可 比公司平 均值升 降趋势相符 。
3、 应收账款增长原 因及合理性
报 告期各期末 ,发 行人应收账款分别为 107,846.59万 元 、1纽 ,76⒋ 52万 元和 184,803.83
万元 ,报 告期各期末逐年增长 ,主 要原 因为 :
(1)报 告期 内发行人销售规模持续增 长 ,带 动应 收账款逐年增长 。从应 收账款周转率
情况来看 ,2016年 ,发 行人应 收账款周转率为 5.31,与 可 比公司平均值相近 。2017年 至 2018
年 ,公 司应收账款周转率虽然有所 下降 ,但 升 降趋势与可 比公司平 均值升 降趋势相符 ;发 行
人营业收入与应收账款增长趋势如下图所示 :
800.000,00
700.000.00
600.000.00
500,000.00
400.000.00 一 应账 款
300,000.00 一 营业 收入
200,000,00
100.000.00
2016 2017 2018
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6
(2)发 行人积极维护 、开拓客户 ,制 剂临床产 品在逐步进行渠道统筹 ,发 行人增加授
信产 品范 围 ,两 票制在各地 区推进后 ,授 信客户及授信额度在逐渐增加 ,促 进 了应收账款规
模增长 ;
(3)发 行人医药商业收入主要为医院业 务收入 ,报 告期 内发行人医院业 务收入 占医药
商 业 收入 比例逐年提升 ,由 于 医院账期较长 ,带 动应 收账款增加 。
上 述增长原 因与 同行业可 比公 司及 公司实际情况相符 ,具 备合理性 。
(三 )其 他应 收款
截 至 2016年 末 、2017年 末和 2018年 末 ,发 行人其他应收款账面价值 分别为 21,461.77
万元 、22,695,08万 元和 45,282,08万 元 。
2017年 末发行人 其他应收款 与 2016年 末基本持平 。2018年 末其他应 收款较 2017年 末
增加 22,58⒎ 00万 元 ,主 要原 因是 2018年 公司及子公司 因厂 区搬迁移交部分地块土地 使用
权及地 上 建筑物给沈 阳市铁 西区人 民政府 ,根 据协议约定确认其他应 收款 —— 沈 阳市铁 西 区
土地 房屋征收补偿服务 中心 25,265.35万 元 。2018年 末其他应收款增长原 因符合 公司实际
情况 ,具 备合理性 。
二 、销售 费用大幅增长 的原 因及合理性
报告期 内 ,公 司销售 费用及其 占营业收入 的比例情况如下 :
2018年 度 2017年 度 2016· .自
F.Jj蔓 :
项目 占营业 占营业 占营业
金额 (万 元 ) 金额 (万 元 ) 金额 (万 元 )
收入比 收入 比 收入 比
销售 费用 191,828,83 25.69% 112,158.93 19.76% 73,716.48 15,31%
报 告期 内 ,公 司销售 费用大幅增长主要原 因系 :一 方面 ,报 告期 内公司销售 收入大幅增
长 ,带 动销售费用大幅增长 ;另 一 方面 ,2017年 以来 ,受 两票制影 响 ,公 司销售 费用增长
较快 。公司临床 品种主要采取 的是代理销售模式 ,2017年 两票制在全 国大范 围推广 ,两 票
制前 ,大 部分推广 费 由代理 商承担 ;两 票制后 ,公 司委托 原代理 商进行学术推广 、各类促销 、
市场 开发等 工 作 ,相 关推广 费 由公司承担 ,致 使销售 费用大幅增加 。
报 告期 内 ,发 行人与可 比公 司销售 费用 率对 比情况如下表 :
单位 :9`o
销售费用/营 业收入
证券简称
2018年 度 2017年 度 2016年 度
人福医药 19,49 16.87 15.05
亿帆医药 11.93 10.01 12.21
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7
销售费用/营 业 收入
证券简称
2018年 度 2017年 度 2016年 度
华北 制药 28.65 17.78 9.39
科伦药业 36,62 26.88 14.65
普洛 药业 12.69 9,28 6.64
京新 药业 37,39 30.63 27.18
九洲药业 1.72 1,72 1,66
仙琚制药 32.99 32.92 30.98
均值 22.68 18.26 14.76
中值 24.07 17.83 13.48
东北制药 25.69 19.76 15.31
资料 来源 :WIND资 讯
由上表可知 ,发 行人销售 费用率增长趋势与 可 比公司均值增长趋 势相符 ,发 行人销售 费
用率与可 比公 司相 比不 存在重大差异 。
昂利康 (002940,SH)及 康辰药业 (603590.SH)为 2018年 IP0首 发 审核过会企 业 ,产
品结构与发行人相近 ,两 票制对两家公司及 发行人 的销售 费用 的影 响如下 :
证券简称 主营业务 两票制对销售费用的影响
化 学原料 药及制剂 的 基 于推广 商提供 的渠道 开拓 、学术推 广 工 作 支付 的服 务费用将 计入销
昂利康
研 发 、生 产和销售 售 费用 ,因 此 销售 费用将有较 大幅度 的增加 。
市场推 广服务 不再 由推 广配送经销 商承担 ,转 而 由公 司 自主或者委托
制 剂产 品的生产和销
康 辰 药业 推广服务 公司进 行推广活动 ,囚 需要承担 较 多市场推广 费用 ,将 导致
售
销售 费用 率 明显上升 。
两票制前 :公 司临床 品种 主要采取 的是代理销售模 式 ,大 部分推 广 费
原料 药 、制剂 、体 外诊 由代 理商承担 ;
东北制药
断试 剂 的生产 与销售 两票制 后 :公 司委托原代 理 商进行 学术推广 、各类 促销 、市场 开发等
工 作 ,相 关推广 费 由公 司承担 ,致 使销售 费用大幅增加 。
资料来源 :昂 利康 、康辰药业招股说明书
由上表可知 ,两 票制对发行人销售费用的影响与对 2018年 IP0过 会的两家可 比公司销
售费用影响情况基本相符 。
公司销售费用增长原因符合公司及行业实际情况 ,具 备合理性 。
三、会计师核 查意见
经核查 ,我 们认为 ,东 北制药上述情况属实 。我们评估 了东北制药应收款项坏账准备会
计估计的适当性 ,包 括确定应收款项组合的依据 、金额重大的判断 、单独计提 坏账准备的判
扫 码 核对 备案 信 息
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断 ;分 析 了应收账款 的账龄和 查询主要客户 的工 商信 息 ,并 对应收账款执行 函证程序 ;获 取
东北制药坏账准备计提表 ,检 查计提方法是否按照坏账政策执行 ,重 新计算坏 账计提金额是
否准确 ;检 查 了应 收账款资产 负债表 日后 回收情况 ,与 同行业 上市公司坏账准 备计提 比例进
行对 比分析 ;获 取 了其他应收款所涉及 的拆迁补偿协议并对执行 函证程序等 ;获 取并分析 了
销售 费用 一销售服务 费查看推广协议 、付款凭据等 资料 。经 审核 ,我 们认为 东北制药应 收款
项和销售 费用 的增长符合东北制药 的实际情况 ,增 长趋势和增长原 因与 同行业可 比公司相近 ,
具备合理性 。
中国注册会计师
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中国注册会计师 ~
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