关 了对东北制药集 团股份有 限公 司
非公开 中请文件 的反馈意 见 (190629号 )的 0l复
天 职业字 [2019]30306号
中国证 券 监督管理委 员会 :
“ ”
天职 国际会计师事 务所 (特 殊 普通合伙 )(以 下简称 本所 )于 2019年 5月 14日 收到
“ ”“ ” “ ”
东北制药集 团股份有 限公司 (以 下简称 东北制药 、 公司 或 发行人 )转 发 的贵会 《关
于对东北制药集 团股份有 限公司非公开 申请文件 的反馈意见》 (190629号 ),本 所作为东北
制 药 2018年 度 的审计机构 ,就 贵所 上述 函件 中的相关 问题进行 了逐项核实 ,现 将核实情况
回复如下 :
问题 请 申请人补充披露 自本次发行相关 董事会决议 日前六个 月起 至今 ,公 司实施或
1、
拟 实施 的财务性投资 (包 括类金融投 资 ,下 同 )情 况 ,是 否存在最近 一 期末持有金额较大 、
期 限较长 的交易性金融 资产和可供 出售 的金融资产 、借予他人款项 、委托 理财等财务性投
资 的情形 ,并 将财 务性投资总额 与本次募集 资金 、公司净 资产规模对 比说 明本次募集 资金
的必要性和合 理 性 。 同时 ,结 合公司是否投 资产 业基金 、并购基金及 该类基金设 立 目的 、
投资方 向、投资决策机制 、 收益或亏损 的分配或承担方式及 公司是否 向其他方承诺本金和
收益率 的情况 ,说 明公司是否实质 上 控制该类基 金并应将其纳 入合并报表范 围 ,其 他方 出
资是否构成 明股实债 的情形 。请保荐机构及会计师发 表核查意见 。
公司 回复 :
一 、请 申请人补充披露 自本次发行相关董事会 决议 日前六个 月起 至今 ,公 司实施或拟
实施 的财务性投资 (包 括类金融投资 ,下 同 )情 况 。
(一 )有 关财务性投资及类金融投资 的认定依据
根据 《关于上市公司监管指 引第 2号 一 有关财务性投 资认定 的问答 》相关规定 ,“ 财
务性投资除监管指引中 已明确 的持有交易性金融资产和可供 出售金融资产 、借予他人 、委托
瑾财等情形外 ,对 于上市公司投资于产 业基金及其他类似基金或产 品的 ,同 时属 于以下情形
的 ,应 认定为财务性投 资 :
1、 上市公司为有 限合伙人或其投资身份类似 于有 限合伙人 ,不 具有该基金 (产 品 )的
实际管 理权或控制权 ;
”
2、 上 市公司以获取该基 金 (产 品 )或 其投 资项 目的投 资收益为主要 口中 。
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1
根据 《再融资审核财务知识问答》相关 内容 ,“ 除人民银行 、银保监会 、证监会批准的
持牌机构为金融机构外 ,其 他均为类金融机构 。类金融业务包括但不限于 :融 资租赁 、商业
”
保理和小贷业务等 。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。
(二 )公 司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
2019年 3月 4日 ,公 司召开第八届董事会第十次会议,审 议通过 了本次非公开发行相
关议案 。 自本次非公开发行相关董事会决议 日前六个月 (即 2018年 9月 5日 )起 至本 回复
意见出具之 日,公 司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况 ;公 司 目前不存在拟实施 的
财务性投资或类金融投资 。
二、是否存在最近一期末持有金额较大 、期限较长 的交易性金融资产和可供 出售 的金
融资产 、借子他人款项 、委托理财等财务性投资的情形 ,并 将财务性投资总额与本次募集
资金、公司净资产规模对 比说 明本次募集资金 的必要性和合理性 。
截至 2019年 3月 31日 ,公 司交 易性金 融资产 、可供 出售金融资产 、借 予他人款项 、委
托理财 、其他权益工具投资等情况如下 :
单位 :万 元
序号 项目 金额
交 易性金融 资产
可供 出售 的金融 资产
借 予他人款项
托理财
|
|委
其他权益工 具投 资 721~20
合计 721,20
(上 表数据未经 审计 )
上述 其他权益 工 具投资 721.20万 元 ,占 公司 2019年 3月 末 归母净 资产 的 0.19%、 占公
司 2018年 末资产总额 的 0.06%,不 属于 《发行监管 问答 —— 关于 引导规 范上市公司融资行
为 的监管要求》 中规定 的金额较大 、期 限较长 的可供 出售金融资产类财 务性投 资 。
截 至本回复 出具 日,公 司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金 融资产 、可供 出售
金融资产、借予他人款项 、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金系公司根据现有业
务发展情况及未来发展战略等因素确定 ,符 合公司实际发展需要 ,具 备必要性和合理性 。
三、同时,结 合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立 目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
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2
况 ,说 明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范 围,其 他方 出资是否构成
明股实债的情形 。
截至本回复出具 日,公 司不存在投资产业基金 、并购基金的情形 。
四、会计师核查意见
我们查阅了东北制药董事会决议、相关财务资料 9对 公司高管进行访谈 。我们认为 :发
行人 自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至今 ,无 已实施的财务性投资或类金融投资 ,
目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资 ;截 至本核查意见出具 日,发 行人不存在持有金
额较大 、期限较长的财务性投资的情形 ;发 行人不存在投资产业基金 、并购基金的情形 。
问题 3、 报告期公司应收款项及销售费用大幅增长,请 申请人详细分析原因及合理性 。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复 :
一、应收款项大幅增长的原因及合理性
(一 )应 收款项构成及同行业可比公司对比情况
1、 应收款项构成
报告期内,公 司应收款项构成及其占营业收入比例情况如下 :
单位 :万 元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应 收票据及应 收账款 236,238.30 185,043.94 143,537.64
其 中 :应 收票据 51,‘ 34.47 43,279.41 35,691.05
应 收账款 184,803,83 141,76士 .52 107)846.59
预付款项 15,801,会 1 39,221.39 12,494.09
其他应 收款 45,282,08 22,695,08 21,461,77
应 收款项小计 297,321.78 246,960.11 177,493.50
营业 收入 746,655,52 567,635.16 181,110.17
应 收款 项/营 业 收入 39.82% 43.51% 36,87%
公司应收款项增长 幅度较大的科 目主要是应收账款和其他应收款 。
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3
2、 同行业可 比公司情况对 比
报告期内,公 司应收款项增长幅度较大 的科 目主要是应收账款和其他应收款 。公司应收
账款和其他应收款合计数 占营业收入 比例 ,与 同行业可比公司对 比情况如下 :
编号 证券代码 证券简称 2018年 度 2017年 度 2016年 度
600079,sH 人福 医药 44,16% 45.38% 42,65%
002019,sz 亿帆医药 22,18% 23,12% 24,90%
600812.sH 华北制药 39,29% 45,00% 42,18%
002422.SZ 科伦药业 35.56% 43,16% 42,65%
000739.sZ 普洛 药业 16.18% 19.84% 20.11%
002020.sz 京新 药 业 15.43% 26.46% 17.72%
603456,sII 九洲药业 30,88% 18.85% 20.89%
002332,sZ 仙琚制药 20,38% 22,27% 17.63%
可 比公 司平均 28,01% 30,51% 28,59%
可 比公司报告期 内算术平均 29,04%
东北制药 30.82% 28.97% 26.86%
东北 制药报 告期 内算术平均 28.88%
资料来源 :根 据各可比公司年报数据整理
注 :上 表数据计算公式为 :应 收账款和其他应收款合计数 占营业收 入比例=(应 收账款
+其 他应收款 )/营 业收 入。
可比公司系根据主要产品选择 ,上 表 中的 8家 可比公司主营业务与东北制药类似 ,均 主
要从事化学原料药或制剂药生产业务。由上表可知 ,公 司报告期 内应收账款和其他应收款合
计数 占营业收入 比例的算术平均数与同行业可比公司报告期内该比例的算术平均数相近 ,不
存在重大差异 。
(二 )应 收款项大幅增长的原因及合理性
公司应收款项增长幅度较大的科 目主要是应收账款和其他应收款 。
1、 应收账款
报 告期各期末 ,发 行人应收账款账面价值如下 :
单位 :万 元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 184,803.83 141,764.52 107,846.59
(1)应 收账款账龄分布
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报告期各期末 ,发 行人按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下表 :
单 位 :万 元
2018-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
信用期 内 123,134 12 59.27
信用期 以上-1年 以内 51,371,06 24.73 1,027.45
1-2年 8,037,30 3.87 401.87
2-3年 2,400.37 1.16 480,07
3一 4年 1,928.52 0.93 1,928.52
4-5年 919.08 0.44 919.08
5年 以上 19,951.01 9.60 19,951.01
合计 207,741.45 100.00 24,707.99
(续 上表 )
2017-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
信用期 内 79,859.11 18.75
信用期 以上-1年 以内 52,092.02 31~80 1,041.84
1-2年 7,566,20 4,62 378.31
2-3年 2,449.00 1.50 489.80
3-4年 1,332.93 0.81 l,332,93
4-5年 372,93 0.23 372.93
5年 以上 20,139,35 12,29 20,139.35
合计 163,811,85 100.00 23,755.16
(续 上 表 )
2016-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
信用 期 内 6茌 ,789,87 50.62
信用期 以上-1年 以内 35,766.74 27.94 715.33
1-2午 1,674,54 3.65 233.73
2-3亻 |∶ 1,891,75 1.48 378.35
3-4年 464.95 0.36 464.95
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5
2016-12-31
账龄
金额 比例 (%) 坏账准备
4-5年 679 00 0.53 679.00
5年 以上 19,736,座 9 15.42 19,736.49
合计 128,003.34 100.00 22,207,85
2018年 末 ,发 行人信用期 内应收账款 占比达 59,27%,较 2016年 末 、2017年 末 占比有
所提升 。
(2)应 收账款周转水平
报告期 内 ,发 行人应收账款周转率与可 比公司对 比情况如下 :
编号 证券代码 证券简称 2018年 度 2017年 度 2016年 度
600079.sI】 人福 医药 3.03 3.06 2.96
002019,sZ 亿帆 医药 5.20 5,66 6.34
600812,sH 华北制药 7.56 6.06 6,34
002422,SZ 科伦药业 3.10 2.72 2.75
000739.sZ 普洛 药业 6.02 5.50 5.92
002020.sZ 京新 药业 7.40 6.59 6.43
603456.SH 九洲 药业 4.31 5.30 5.96
002332,sz 仙琚 制药 5.45 5.61 6.21
可 比公司平均 5.26 5.07 5.86
可 比公 司 中值 5.33 5.56 6.08
东北制药 4.57 4.55 5.31
资料来源 :WI公 ID资 讯
注 :上 表数据计算公式为:应 收账款周转率=当 年营业收入/((年 初应收账款十年末应
收账款)/2)。
2016年 ,发 行人应收账款周转率为 5.31,与 可 比公司平 均值相近 。2017年 至 2018年 ,
公司应收账款周转率虽然有所 下降 ,但 升降趋势与可 比公司平 均值升 降趋 势相符 。
制药企业应收账款周转 率 与企 业 产 品结构有较大联系 。一般而 言 ,原 料药业 务账期相对
较短 ,应 收账款周转相对较快 ;制 剂 业 务及 医药商业业务应收账款对应客户 中有较 多医院 ,
账期相对 较长 ,应 收账款周转相对较慢 。通过查询 WIND资 讯 ,~L述 8家 可 比上 市公司 中有
2家 (亿 帆医药 、普洛药业 )披 露 了原料药收入 占比。亿帆 医药 、普洛药业 2018年 应 收账
款周转率 、原 料药相关业务收入 占比与东北制药对 比情况如 下 : 9
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证券代码 证券 简称 2018年 应收账款周转率 2018年 原料药相关业务收入 占比
002019.sZ 亿帆 医药 5.20 27.35%
000739.sz 普洛药业 6.02 81,56%
000597.sZ 东北制 药 4.57 21.05%
资料来源 :WIND资 讯
由上表可知 ,虽 然 东北制药应收账款周转率低于亿帆医药 、普洛 药 业 2家 可 比公司 ,但
公司原料 药相关业务收入 占比亦低 于上述 2家 可 比公司 ,符 合制药企业业务特性 。
(3)应 收账款增长原因及合理性
报 告期各期末 ,发 行人应收账款 分别为 107,846,59万 元 、1狃 ,76⒋ 52万 元和 18⒋ 803.83
万元 ,报 告期各期末逐年增长 ,主 要原 因为 :
①报 告期 内发行人销售规模持续增长 ,带 动应收账款逐年增长 。从应 收账款周转率情况
来看 ,2016年 ,发 行人应收账款周转率为 5,31,与 可 比公司平 均值相近 c2017年 至 2018
年 ,公 司应收账款周转率虽然有所 下降 ,但 升 降趋势与可 比公司平 均值升 降趋势相符 。发行
人营业收入与应收账款增长趋 势如下图所示 :
单 位 :万 元
800.000.00
700.000.00
600.000.00
500.000.00
遢麟轵豳脚应 收账款
400.000.00
300.000,00 中蝉医营 业 收入
200.000.00
100.000,00
2016 2017 2018
②发行人积极维护 、开拓客户 ,制 剂 临床产 品在逐步进行渠道统筹 ,发 行人增加授信产
品范 围 ,两 票制在各地 区推进后 ,授 信客户及授信额度在逐渐增加 ,促 进 了应 收账款规模增
长 ;
③发行人医药商业 收入主要为医院业务收入 ,报 告期 内发行人医院业务收入 占医药商业
收入 比例逐年提升 ,由 于医院账期较长 ,带 动应收账款增加 。报告期 内,发 行人主营业务之
医药商业销售收入情况如下 :
单 位 :万 元
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7
业务 2018年 度 2017年 度 2016年 度
类别 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
调拨 47,820.05 16.85% 46,309.27 23.47% 76,838.69 41.49%
快批 45,l茌 7.24 15.91% 29,891.31 15.15% 27)529.07 14.86%
配送 3,313,7C 1.17吖 2)438,19 1.2茌 % 2,111,97 1.16%
零售 22,332.32 7,87% 22,490.89 11.10% 21,358,55 11.53%
纯销 (对 应 医院
165,202.8E 58.21q 96,176.70 48.74% 57,345.92 30.96%
销售板块 )
合计 283,816,25 100.00% 197,306.36 100.00% 185,217.21 100.00%
上述增长原 因与 同行业可 比公 司及 公司实 际情况相符 ,具 备合理性 。
2、 其他应 收款
截至 2016年 末 、2017年 末和 2018年 末 ,发 行人其他应 收款账面价值分别为 21,461.77
万元 、22,695,08万 元和 45,282.08万 元 。
2017年 末发行人其他应 收款与 2016年 末基本持平 。2018年 末其他应 收款较 2017年 末
增加 22,587.00万 元 ,主 要原 因是 2018年 公司及子公 司因厂 区搬迁移交部分地块 土地使用
权及地上建筑物给沈 阳市铁 西 区人 民政府 ,根 据协议约定确认其他应 收款 —— 沈 阳市铁 西区
土地 房屋征收补偿服务 中心 25,265.35万 元 。2018年 末其他应收款增长原 因符合公司实 际
情况 ,具 备合理性 。
二、销售费用大幅增长 的原因及合理性
报 告期 内,公 司销售费用及 其 占营业收入 的比例情况如 下 :
2018年 度 2017年 度 2016年 度
项目 占营业 占营业 占营业
金额 (万 元 ) 金额 (万 元 ) 金额 (万 元 )
收入比 收入比 收入比
销售 费用 191,828.83 25.69% 112,158.93 19.76% 73,716,48 15.31%
报告期 内,公 司销售 费用大幅增长主要原 因系 :一 方面 ,报 告期 内公司销售 收入 大幅增
长 ,带 动销售 费用大幅增长 ;另 一 方面 ,2017年 以来 ,受 两票制影 响 ,公 司销售 费用增长
较快 。公司临床 品种主要采取 的是代理销售模式 ,2017年 两票制在全 国大范 围推广 ,两 票
制前 ,大 部分推广 费由代理商承担 ;两 票制后 ,公 司委托 原代理商进行学术推广 、各类促销 、
市场开发等工作 ,相 关推广 费 由公司承担 ,致 使销售 费用大幅增加 。
报 告期 内 ,发 行人与可 比公司销售 费用率对 比情况如下表 :
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销售 费用/营 业 收入
证券简称
2018年 度 2017年 度 2016年 度
人福 医药 19.49% 16~87% 15,05%
亿 帆 医药 11.93% 10.01% 12,21%
华北制药 28.65% 17~78% 9.39%
科伦药业 36.62% 26.88% 14,65%
普洛 药业 12.69% 9.28% 6.64%
京新 药业 37,39% 30.63% 27.48%
九洲 药业 1,72% 1.72% 1,66%
仙琚制药 32.99% 32.92% 30,98%
可 比公司 均值 22.68% 18.26% 14.76%
可 比公司 中值 24.07% 17.83% 13.43%
东北制药 25.69% 19.76% 15.31%
资料来源 :WIND资 讯
由上表可知 ,发 行人销售 费用率增长趋势与可 比公司均值增长趋势相符 ,发 行人销售 费
用率与可 比公司相 比不存在重大差异 。
昂利康 (002940)及 康辰药业 (603590)为 2018年 IP0首 发审核过会企业 ,产 品结构
与发行人相近 ,两 票制对两家公司及发行人的销售费用 的影响如下 :
证券简称 主营业务 两票制对销售 费用 的影 响
化学原料 药及 制剂 的研 基于推广商提 供 的渠道开拓 、学术推广 工作 支付 的服务 费用将 计入
昂利康
发 、生产 和销售 销 售 费用 ,囚 此销售 费用将 有较 大幅度 的增加 。
市场推广 服务 不再 由推广 配送经销 商承担 ,转 而 由公 司 自主或 者委
康辰 药业 制剂产品的生产和销售 托推广服务 公 司进 行推广活动 ,因 需要承担较 多市场推 广 费用 ,将
导致销 售 费用率 明显上 升 。
两票制前 ,公 司临床 品种 市要采取 的是代躞销售 模式 ,大 部分推 广
原料 药 、制 剂 、体 外诊 断 费 由代理 商承担 ;
东北制药
试剂 的生产 与销售 两票制后 ,公 司委托 原代理 商进 行 学术推 广 、各类 促销 、 市场 开 发
等 T作 ,相 关推广 费 由公司承 担 ,致 使销 售 费用 大幅增加 。
资料来源 :昂 利康 、康辰药业招股说 明书
由上表可知 ,两 票制对 发行人销售 费用 的影响与对 2018年 IP0过 会 的两家可 比公 司销
售 费用影 响情况基本相 符 。
公司销售 费用增长原因符合 公司及行业实际情况 ,具 备合理性 。
三 、会计师核查意见 ,'
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经 核 查 ,我 们认为 ,东 北制药上述情况属实 。我们评估 了东北制药应收款项坏 账准备 会
计估计 的适 当性 ,包 括确定应 收款项组合 的依据 、金 额重大 的判断 、单独计提坏账准 备的判
断 ;分 析 了应收账款 的账龄和 查询主要客户 的工 商信 息 ,并 对应收账款执行 函证程序 ;获 取
东北制药坏账准备计提表 ,检 查计提方法是否按照坏账政 策执行 ,重 新计算坏账计提金额是
否准确 ;检 查 了应收账款资产 负债表 日后 回收情况 ,与 同行业上市公 司坏账准 备计提 比例进
行对 比分析 ;获 取 了其他应收款所涉及 的拆迁补偿协议并执行函证程序等 ;获 取并分析 了销
售 费用 一销售服务 费查看推广协议 、付款凭据 等资料 。经 审核 ,我 们认为东北制药应收款项
和销售 费用 的增长符合 东北制药 的实际情况 ,增 长趋势和增长原因与 同行 业可 比公司相近 ,
具备合理性 。
中国 计师
中国注册会计师
21 1 290001
中国注册会计师
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