东北制药集团股份有限公司独立董事

          关于第八届董事会第十九次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，

作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料后，经
审慎分析，基于我们的独立判断，对公司第八届董事会第十九次会议的所有议案进行了
认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：
    1、经综合考虑公司2019年半年度权益分派等情况，为确保公司本次非公开发行工
作的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施

细则》等有关法律、法规的要求，经充分考虑，公司将对本次非公开发行A股股票预案
及相关事项进行调整。
    本次调整非公开发行股票预案及相关事项符合公司和全体股东的利益，不存在侵害
中小股东和公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定。

    2、本次调整非公开发行A股股票预案及相关事项的议案已经公司第八届董事会第
十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，决议合法有效。本次发
行的相关事项尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
    3、经核查，公司董事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量的调

整符合《上市公司股权激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励
计划》中对需调整事项的规定。本次调整内容符合公司 2018 年第四次临时股东大会对
公司董事会的授权范围，调整程序合法、合规。
    综上，我们同意公司董事会对本次非公开发行A股股票预案及相关事项的调整；同
意公司董事会对本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予数量的调整。


    独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰
                                                              2019年9月27日