东北制药集团股份有限公司独立董事

       关于第八届董事会第二十二次会议审议事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司章程》的有关规定，作为东北制药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事会第二十二次会
议审议的有关事项发表如下独立意见：
    一、关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的独立意见
    1.本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的资格合法、有效
且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
    2.公司董事会确定 2018 年预留限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 8 日，该授
予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《东北制药集团股份有限公司限制性股票
激励计划》中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励
计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
    3.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    4.公司实施激励计划预留限制性股票的授予，将进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，有效调动公司员工的积极性，与员工共享公司发展成果，激发其责任
感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司利益及全体股东利益的情形。
    综上，我们同意公司 2018 年预留限制性股票的授予日为 2019 年 11 月 8 日，并
同意向符合授予条件的 64 名激励对象授予 346.65 万股限制性股票，授予价格为 3.88
元/股。
    二、关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案的独立意见
    公司本次回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价
格符合《上市公司股权激励管理办法》、《东北制药集团股份有限公司限制性股票激

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励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司本次回购注销导致的注册
资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影响。不存在损害全体股东尤其是中小
股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。




   独立董事：王国栋、韩德民 、姚辉、梁杰




                                                         2019 年 11 月 11 日




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