东北制药：关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告2020-02-07
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2020-017
东北制药集团股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 240 名；
2.本次解除限售的限制性股票数量为 2,733.2560 万股，占目前公司总股本
的 3.01%；
3.本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 2 月 10 日。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于 2020
年 1 月 22 日召开公司第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《东北制药集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及《东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，公司按照相关规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理了解除
限售手续，解除限售的限制性股票数量为 2,733.2560 万股，占目前公司总股本
的 3.01%。现在将有关事项公告如下：
一、本次解除限售限制性股票的审批及实施情况
1．2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会
第四次会议，审议并通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金
诚同达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中
国证监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会
的通知》。
1
2．2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事宜的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4．2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、
独立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授
予符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
5.2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激
励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460
万股调整为 3,761.30 万股。
6.2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相
关规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3,761.30
万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国登记结算有
限责任公司深圳分公司确认为准）。
7.2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规
2
定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此
发表了独立意见。
二、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除
限售条件成就的说明
（一）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期届满
根据激励计划的相关规定，激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分
及预留授予部分）自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解
除限售。具体时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2018 年 12 月 3 日，
此次授予限制性股票的登记完成日为 2019 年 1 月 22 日，第一个限售期于 2020
年 1 月 21 日届满。
（二）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条
件成就的说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计
算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成
本加回后的净利润。
2018 年度，公司完成了限制性股票激励计划所规定的业绩考核要求，具体
情况如下： 单位：元
考核目标 实际完成情况
2017 年度 2018 年度
2018 年度净利 归属于上市公司 管理费用中列 归属于上市公司 管理费用中列
润相比 2017 年 股东的净利润 支的激励成本 股东的净利润 支的激励成本
度增长不低于
50% 118,995,323.60 -- 195,199,719.21 13,940,318.13
合计 118,995,323.60 209,140,037.34
*公司 2018 年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留
意见的审计报告（天职业字[2019]17659 号）
2018 年度公司净利润 209,140,037.34 元（激励成本摊销前的归属于上市公
司股东净利润），比 2017 年度增长 75.75%，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核
根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，激励对象个
4
人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提
下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授
的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予的 254 名激励对象的考核结果如下：
（1）考核期内，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有
7 名激励对象考核结果为“不合格”，其 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除
限售，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份；
（2）截至目前，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共有
7 名激励对象因辞职而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，公司将按调整后的回购价格适时回购注销其相应的股份。
除上述 14 名激励对象不符合激励条件外，本次拟实施的 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
综上所述，董事会认为《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》设定的公司及部分激励对象 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将按照激励计划的规定为符合条件
的 240 名激励对象办理解除限售的相关事宜。本期限制性股票解除限售后，剩余
未解除限售的股票数量为 2,733.2560 万股（最终结果以中国登记结算有限责任
公司深圳分公司确认为准）。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
除上述 14 名激励对象不符合激励条件外，本次拟实施的 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1.本期限制性股票的上市流通日为 2020 年 2 月 10 日；
5
2.本期解除限售的限制性股票数量为 2,733.2560 万股，占公司总股本的
3.01%（最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准）；
3.本次申请解除限售的激励对象人数为 240 名；
4.各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下：
本次解除
调整后获授 本次可解除限 限售数量
本次解除
限售股票
序 的限制性股 售条件限制性 占其实际
占目前
姓名 职务
号 票数量 股票数量 获授限制 总股本
的比例(%)
（万股） （万股） 性股票的
比例（%）
1 魏海军 董事长 447.00 223.50 50 0.25
2 黄成仁 董事 149.00 74.50 50 0.08
3 敖新华 董事 149.00 74.50 50 0.08
4 周凯 总经理 149.00 74.50 50 0.08
5 刘琰 副总经理 149.00 74.50 50 0.08
副总经理兼
6 张利东 149.00 74.50 50 0.08
财务总监
7 季光辉 副总经理 29.80 14.90 50 0.02
小计 1,221.80 610.90 50 0.67
中层管理人员及核心技术
4,244.7120 2,122.3560 50 2.34
（业务）骨干
合计 5,466.5120 2,733.2560 50 3.01
*最终结果以中国登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准
五、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
6
完成后，总股本未发生变动，股本结构发生变化。详情见下表：
单位：股
占注册 占注册
本次变动
变更前 资本总 变更后 资本总
情况
额比例 额比例
有限售条件股份 90,636,777 9.98% -27,332,560 63,304,217 6.97%
无限售条件股份 817,230,853 90.02% 27,332,560 844,563,413 93.03%
合计 907,867,630 100.00% -- 907,867,630 100.00%
注：本次预留限制性股票激励计划授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、备查文件
1.东北制药集团股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议；
2.东北制药集团股份有限公司第八届监事会第十七次会议决议；
3.东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会核查意见；
4.东北制药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议
相关事项发表的独立意见；
5.北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于东北制药集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售有关事项的法律意见书。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2020 年 2 月 7 日
7
