4． 2020 年 2 月 20 日 ， 公 司 刊 登 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东北制
药集团股份有限公司关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告》；


    5． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

    6． 出席现场会议的公司股东到会登记记录及凭证资料；

    7． 本次股东大会网络投票情况的统计结果；

    8． 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告、相关文件。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。

    在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。

    本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了见证，并对公司本次股东大会的召集
及召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发
表法律意见如下：

   一、   本次股东大会的召集、召开程序

   （一） 本次股东大会的召集


                                  2
    2020 年 2 月 6 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于召开
公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 2 月 25 日召开本次
股东大会。


     2020 年 2 月 7 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证券监
督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《东北制药集团股份有限公司关于召开公
司 2020 年第二次临时股东大会的通知》。

     2020 年 2 月 17 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证券监
督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《东北制药集团股份有限公司关于公司
2020 年第二次临时股东大会增加临时提案暨关于召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的补充通知》。

     2020 年 2 月 20 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证券监
督管理委员会指定信息披露媒体刊登了《东北制药集团股份有限公司关于召开公
司 2020 年第二次临时股东大会的提示性公告》。

   （二） 本次股东大会的召开

   1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

    2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 2 月 25 日下午 14：00 在沈阳经济
开术开发区昆明湖街八号东北制药集团股份有限公司召开。

    3. 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020 年 2 月 25 日上
午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 2 月 25 日上午 9：15 至下午 15：00。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《东北制药集团股份有限公司关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会
的通知》《东北制药集团股份有限公司关于公司 2020 年第二次临时股东大会增
加临时提案暨关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的补充通知》中公告的
时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。




                                    3
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。


    二、     出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

     （一） 出席本次股东大会的人员资格

    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 5 人，代表有表决权股份
404,189,046 股，占公司有表决权股份总数的 44.5207%。

    根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 11
名，代表有表决权股份 1,211,197 股，占公司有表决权股份总数的 0.1334%。

    其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 12 人，代表有表决权股份 2,342,125
股，占公司有表决权股份总数 0.2580%。

    综 上 ，出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东人 数 共 计 16 人 ， 代表 有 表 决 权 股 份
405,400,243 股，占公司有表决权股份总数的 44.6541%。

    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。

    （二）召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、     本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一） 本次股东大会的表决程序




                                          4
    1. 本次股东大会审议的议案与《东北制药集团股份有限公司关于召开公司
2020 年第二次临时股东大会的通知》《东北制药集团股份有限公司关于公司
2020 年第二次临时股东大会增加临时提案暨关于召开公司 2020 年第二次临时
股东大会的补充通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

    2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

    3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。

   （二） 本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过以下议案，具体表决情况如下：

    1. 《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

    同意 148,532,837 股，占出席会议股东所持股份（不含本议案回避的股东所
持股份，以下同）的 99.9611%；反对 57,835 股，占出席会议股东所持股份的
0.0389%；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,284,290 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 97.5307%；反对 57,835 股，占出席会议中小投资者所持股份的
2.4693%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。

    2. 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜有效期的议案》

    同意 148,347,437 股，占出席会议股东所持股份（不含本议案回避的股东所
持股份，以下同）的 99.8363%；反对 243,235 股，占出席会议股东所持股份的
0.1637%；弃权 0 股，占出席会议股东所持股份的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,098,890 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 89.6148%；反对 243,235 股，占出席会议中小投资者所持股份的
10.3852%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。


                                   5
    3. 《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》

    同意 405,388,243 股，占出席会议股东所持股份的 99.9970%；反对 12,000
股，占出席会议股东所持股份的 0.0030%；弃权 0 股，占出席会议股东所持股
份的 0.0000%。

    其中，中小投资者表决情况为，同意 2,330,125 股，占出席会议中小投资者
所持股份的 99.4876%；反对 12,000 股，占出席会议中小投资者所持股份的
0.5124%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。

    就议案一和议案二的审议，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司及其关
联人士进行了回避表决；议案一、二、三为股东大会特别决议事项，已经出席本
次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    相关数据合计数与分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

   四、   结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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