证券代码：000597       证券简称：东北制药        公告编号：2020-038

                      东北制药集团股份有限公司
            关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、本次公司全资子公司对外投资事项已获得独立董事事前认可；
    2、本次公司全资子公司对外投资事项构成关联交易，根据《东北制药集团
股份有限公司章程》和《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》对关联
交易的审批标准，本事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议；

    3、本次公司全资子公司对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经有关监管部门批准。
    为响应党中央精准扶贫的战略部署，积极履行上市公司社会责任，同时完善
公司中药产业链布局，拓展业务范围，东北制药集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2020 年 3 月 29 日召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第十

九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》，同意通
过全资子公司东北制药集团沈阳第一制药有限公司（以下简称“第一制药”）进
行投资，与九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）、甘肃九间棚刘家
峡农业科技有限公司、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司共同投资设立甘
肃方大九间棚科技发展有限公司（暂定名，以市场监督管理局最终核名为准）。

    现就具体投资事项公告如下：


    一、关联交易概述
    （一）交易概况
    拟设立公司注册资本为人民币 10,000 万元。其中，第一制药拟出资人民币

3,600 万元（持股 36%），九江钢铁拟出资 2,400 万元（持股 24%），甘肃九间
棚刘家峡农业科技有限公司拟出资 2,200 万元（持股 22%），东乡族自治县东沃


                                     1
农牧投资发展有限公司拟以土地使用权作价出资 1,800 万元（持股 18%）。
    其中甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司和东乡族自治县东沃农牧投资发
展有限公司为公司非关联方。九江钢铁受辽宁方大实业集团有限公司（以下简称

“方大集团”）控制，为公司关联方。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上
市规则》之相关规定，本次对外投资事项构成关联交易。
    （二）本次交易履行的程序
    本次交易经公司第八届监事会第十九次会议和第八届董事会第三十次会议
审议，关联董事魏海军先生、黄成仁先生和敖新华先生回避表决，其余非关联董

事均投票同意。公司独立董事就此事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于 2020 年 3 月 30 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告及文件。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集团股份有限公司章程》
和《东北制药集团股份有限公司关联交易管理制度》等关于关联交易的相关规定，

本次对外投资事项无需提交股东大会审议，且本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关监管部门批准。


    二、出资方基本情况
    （一）九江萍钢钢铁有限公司（关联方）

    1、基本信息
    企业名称：九江萍钢钢铁有限公司
    统一社会信用代码：91360429589213438C
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本：叁拾贰亿肆仟万元整

    注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区
    法人代表：颜建新
    成立日期：2012 年 01 月 16 日
    经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需
要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；

装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易；自产副产品水渣、机头灰、瓦斯灰销


                                     2
售；废旧物资、废油、废液、废耐火材料（不含危险化学品）销售；旅游资源开
发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；
景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游

餐饮服务；文化传播。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
    控股股东：九江钢铁控股股东为江西萍钢实业股份有限公司
    实际控制人：方威先生
    2、主要财务数据：

    截至 2019 年 12 月 31 日，九江钢铁的总资产为 1,466,129.36 万元，净资产
(归属于母公司所有者的权益)为 968,382.88 万元，2019 年度主营业务收入
2,343,092.63 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 141,336.42 万
元（以上财务数据经审计）。
    3、与公司关联关系：

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，九江钢铁受
方大集团控制，构成公司关联方，为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易。
    4、是否属于失信被执行人：

    经中国执行信息公开网查询，九江钢铁不属于失信被执行人。

    5、履约能力分析：
    九江钢铁自成立以来依法存续，经营状况稳定，财务状况良好，履约能力强，
公司认为其具备履约能力。
    （二）甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司（非关联方）

    企业名称：甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司
    统一社会信用代码：91622923MA725WEB5L
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：贰仟万元整
    注册地址：甘肃省临夏州永靖县刘家峡镇古城路 357 号

    法人代表：何华
    成立日期：2019 年 01 月 15 日
    经营范围：中药材（国家法律、法规禁止的药材除外）、果树种植及收购；


                                    3
种苗培育、收购、销售；金银花鲜花制干及干花购销；金银花有效成分提取；金
银花茶初加工；金银花饮料、药品深加工及销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）

    控股股东和实际控制人情况：甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司控股股东
和实际控制人均为刘嘉坤先生。
    是否属于失信被执行人：经中国执行信息公开网查询，甘肃九间棚刘家峡农
业科技有限公司不属于失信被执行人。
    （三）东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司（非关联方）

    企业名称：东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司
    统一社会信用代码：91622926MA73JAE298
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本：贰佰万元整
    注册地址：甘肃省临夏州东乡族自治县锁南镇统办 4 号楼

    法人代表：马新明
    成立日期：2019 年 08 月 08 日
    经营范围：主要承担政府农牧业资源综合利用开发项目；农牧业项目投资、
融资与管理；农牧业国有资产经营管理、租赁、处置；农牧业产业基金的管理运
营；农牧业产权、农副产品交易、休闲农业和康养农业综合开发、农产品冷链仓

储物流，农业特色产业园区建设、现代农业咨询与服务，农牧业大数据研发、科
技服务、新产品新技术推广应用，技能培训、咨询服务，农产品安全检查、流通
平台建设；良种繁育推广，农牧产品及中药材的种植、养殖、加工、销售，林场、
苗圃的经营管理；农牧业配套基础设施建设；农、林、牧渔业资源开发利用；有
机肥料、种子、生物疫苗、兽药、农药、饲料及添加剂、农业机械等农用物资研

发、生产、销售、服务；农林牧渔业相关配套服务；农业技术研究、开发、引进、
推广；农业工程施工；农产品绿色、有机认证；新能源综合开发利用（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    控股股东和实际控制人情况：东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司控股
股东和实际控制人均为东乡族自治县人民政府。

    是否属于失信被执行人:经中国执行信息公开网查询，东乡族自治县东沃农


                                     4
牧投资发展有限公司不属于失信被执行人。



    三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：甘肃方大九间棚科技发展有限公司（暂定名）

    2、拟设立企业类型：有限责任公司
    3、拟注册资本：人民币 10,000 万元
    4、拟注册地址：甘肃省临夏州东乡族自治县达板镇
    5、拟经营范围：中药饮片加工、销售；中药种植技术咨询；保健食品、饮
品加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    6、拟出资情况：
                                               出资      认缴出资额
                  股东名称                                            出资比例
                                               方式      （万元）

 东北制药集团沈阳第一制药有限公司              货币        3,600         36%

 甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司              货币        2,200         22%

 东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司       土地使用权     1,800         18%

 九江萍钢钢铁有限公司                          货币        2,400         24%

 认缴出资额合计                                            10,000        100%

    其中，东北制药集团沈阳第一制药有限公司 3,600 万元出资额的资金来源为

自有资金。以上信息，均以市场监督管理部门最终核准结果为准。


    四、交易的定价政策及定价依据
    本次与关联方共同对外投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原
则，根据投资企业的实际情况并以结合行业惯例的方式确定交易价格，不存在利

用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。


    五、合作协议书的主要内容
    （一）交易各方名称
    甲方：东北制药集团沈阳第一制药有限公司

    乙方：甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司

                                        5
    丙方：东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司
    丁方：九江萍钢钢铁有限公司
    （二）公司的股东缴纳出资时间

    1、东北制药集团沈阳第一制药有限公司（甲方）：于合资公司基本户开户
之日起 30 日内，按认缴出资额的 50%足额缴纳 1800 万元；于 2020 年 9 月 30 日
前足额缴纳剩余认缴出资额 1800 万元。期间的具体出资时限和出资额度，按合
资公司建设进度需求适时缴纳。
    2、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司（乙方）：于合资公司设立后至 2020

年 9 月 30 日前，实际缴纳 700 万元；于 2021 年 9 月 30 日前足额缴纳剩余认缴
的出资额 1500 万元。期间的具体出资时限和出资额度，按合资公司建设进度需
求适时缴纳。
    3、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司（丙方）：于合资公司依法设
立之日起 90 天内，按本协议第二条第（二）款规定内容，办理完成以土地使用

权出资的全部手续，并与合资公司依法办理资产交接手续。丙方认缴出资的土地
使用权不足部分，于 2021 年 9 月 30 日前以货币出资的方式补足。
    4、九江萍钢钢铁有限公司（丁方）：于合资公司基本户开户之日起 30 内，
按认缴出资额的 50%足额缴纳 1200 万元；于 2020 年 9 月 30 日前足额缴纳剩余
认缴出资额 1200 万元。期间的具体出资时限和出资额度，按合资公司建设进度

需求适时缴纳。
    （三）责任承担
    协议各方以各自认缴的出资额为限，对合资公司的债务承担有限责任。合资
公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

    （四）出资证明
    合资公司成立后，应向已按期足额缴纳出资款的出资方签发出资证明书并加
盖公司公章。
    （五）合资公司组织结构

    1、合资公司设股东会，股东会是公司的权力机构。
    2、合资公司设董事会，由 5 名董事组成。其中，甲方委派 2 名，乙方委派
1 名，丙方委派 1 名，丁方委派 1 名。董事长由甲方提名的人员担任。


                                     6
    3、合资公司不设监事会，设监事 1 名，由甲方提名的人员担任。
    4、合资公司设总经理 1 名，由乙方提名的人员担任，总经理对董事会负责；
设财务负责人 1 名，由甲方提名的人员担任，其他人员由各方协商安排。

    （六）认缴出资额的相关约定
    1、各股东在本协议分期认缴的出资时限前，实际缴纳的出资额没有足额达
到认缴当期出资额的 50%时，该股东无权实际分配对应会计年度的利润；
    2、各股东在本协议分期认缴的出资时限前，实际缴纳的出资额达到本章程
规定的、其分期认缴的出资额的 50%时，可有权按实际缴纳的出资额占其分期认

缴出资额的比例分配其对应公司会计年度的利润。
    （七）出资份额的转让
    1、合资公司成立之日起十年内，协议各方作为股东不得转让股权。自合资
公司成立之日起满十年后，协议各方作为股东可以转让股权。但股东转让股权时，
在同等条件下其他方股东对拟转让股权享有优先受让权。

    2、股东将股权转让给第三方的，第三方的资金、管理能力等条件不得低于
转让方，若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的，转让方应承担主要责任。
    3、转让方违反上述约定转让股权的，转让无效。同时，转让方应向其他各
方分别支付违约金伍拾万元。
    （八）费用承担

    1、在合资公司设立成功后，协议各方同意将为设立合资公司所发生的直接
费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。
    2、因各种原因导致合资公司设立失败的，对于因设立合资公司所发生的全
部费用，协议各方一致同意各按照持股比例进行分摊。
    （九）违约责任

    1、股东未能按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已
按期足额缴纳出资的股东承担按其迟缴总额 50%的违约金。
    2、如任何一方不履行本协议其他约定义务，违约一方应当向其他方股东支
付合资公司注册资本百分之五的违约金，并应赔偿其他方股东因此造成的经济损
失。

    （十）争议的解决


                                   7
    本协议产生争议，协议各方可协商解决；协商不成，基于本协议所产生的一
切纠纷，均由本项目所在地有管辖权的人民法院诉讼管辖。
    （十一）协议的效力

    1、协议各方就本协议未尽事宜，可另行协商签订补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
    2、本协议一式十份，协议方各执二份，合资公司留存一份，一份送市场监
督管理局备案，具有同等法律效力。本协议自协议各方盖章并签字之日起生效。
    （十二）协议相关未尽事宜

    相关未尽事宜以公司章程为准。


    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的和对公司的影响
    本次公司全资子公司与关联方共同出资设立公司，有利于完善公司中药产业

布局，拓宽市场领域，拓展业务范围。公司将以本次投资为契机，引入合作伙伴，
通过资源整合推动形成完整的中药产业链。若未来项目顺利实施，则能进一步增
强和提升公司的竞争力和盈利能力。
    同时，本次投资也是公司响应党中央精准扶贫战略部署的产业扶贫项目，公
司计划通过产业合作的方式吸纳甘肃省东乡族自治县贫困人口就业，帮助贫困人

口脱贫，提高当地企业技术和经济水平，充分体现上市公司的社会责任和价值。
    由于合资公司生产经营情况受到市场环境变化等不确定因素的影响，本次项
目投资存在一定的风险。为了维护广大中小股东利益，保障上市公司资金安全，
本次上市公司拟与关联方九江钢铁、非关联方甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公
司和东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司共同出资设立合资公司，在利用上

市公司品牌效益和渠道资源的基础上，充分发挥关联方的资金优势，从而实现多
方共赢。
    本次投资出资额以全资子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产
生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
    （二）存在的风险

    本次投资存在经营管理及市场变化等方面的不确定因素带来的风险。同时，


                                   8
上述对外投资尚需当地市场监督管理局批准，如涉及许可经营事项需获得相关政
府职能部门审批。公司及全资子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要
求，充分借鉴既往经营经验，以不断适应业务发展要求和市场变化为标准，积极

防范和应对上述风险。


    七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    除上述事项外，本年年初至披露日，本公司及下属子公司与本次交易关联方
控股股东方大集团及其控制的关联方发生关联交易金额为 12,915,994.45 元人

民币（其中日常关联交易金额为 12,642,244.45 元人民币）。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事的事前认可意见
    公司全资子公司第一制药本次与九江钢铁（关联方）、甘肃九间棚刘家峡农

业科技有限公司（非关联方）、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司（非关
联方）共同投资设立合资公司的交易事项公平、公正、公允，不存在侵害公司及
公司股东、特别是中小股东利益的情形，有利于公司长期发展，因此我们同意将
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。关联董事
魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生需回避表决。

    （二）独立董事的独立意见
    公司全资子公司第一制药本次与九江钢铁（关联方）、甘肃九间棚刘家峡农
业科技有限公司（非关联方）、东乡族自治县东沃农牧投资发展有限公司（非关
联方）共同投资设立合资公司的交易事项，所有出资方遵循平等自愿的合作原则，
不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小

股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关
联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生已回避表决。同意《关于全资子公
司对外投资暨关联交易的议案》。


    九、备查文件

    1、《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》；


                                     9
   2、《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议》；
   3、《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十次会
议相关事项发表的事前认可意见》；

   4、《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第三十次会
议相关事项发表的独立意见》。


   特此公告。




                                        东北制药集团股份有限公司董事会
                                              2020 年 3 月 30 日




                                   10