东北制药集团股份有限公司
              2019 年度独立董事述职报告
                            独立董事 王国栋


    作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）第八届董
事会的独立董事，本人自任职以来，自觉遵守国家法律、法规，按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，本着为全体股东负责的精神，
忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当的行使了独立董事的权利，
积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，并对相关事项独立、客观的发表
了意见，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。现将本人 2019 年度履职情况
报告如下：
    一、参加会议情况
    2019 年度，公司共召开 17 次董事会、7 次股东大会，本人参加了全部会议。公
司召集召开的会议符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。公司相关决策均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对所
参加董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议的情况。
    二、发表独立意见情况
    2019 年度，本人对公司相关事项发表了独立意见，发表独立意见时间、事项、意
见类型列表如下：
  序                                                                 意见
                           具体事项                       时间
  号                                                                 类型
       独立董事关于第八届董事会第八次会议审议事项的
                                                      2019 年 1 月
   1   独立意见，包括：关于解聘公司副总经理、财务总监                同意
                                                         16 日
       的议案；关于聘任公司副总经理、财务总监的议案。
       独立董事关于第八届董事会第十次会议审议事项的 2019 年 3 月
   2                                                                 同意
       独立意见，包括：关于公司符合非公开发行股票条件     5日


                                      1
   的议案；关于公司非公开发行股票方案的议案；关于
   非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
   案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；关
   于公司 2019 年非公开发行股票摊薄即期回报的风险
   提示及填补措施的议案；关于未来三年（2019-2021
   年）股东回报规划的议案；关于与辽宁方大集团实业
   有限公司签订<附生效条件的非公开发行股份认购合
   同>暨重大关联交易的议案；关于提请股东大会批准
   辽宁方大集团实业有限公司免于以要约方式增持公
   司股份的议案；关于解聘公司副总经理的议案。
   独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的      2019 年 4 月
 3                                                                  同意
   专项说明和独立意见。                                 3日
   独立董事关于第八届董事会第十一次会议审议事项
   的独立意见，包括：公司 2018 年度内部控制自我评
   价报告的议案；关于公司 2018 年度利润分配及资本
   公积金转增股本的议案；关于续聘公司 2019 年度审
   计、内控审计机构及费用的议案；关于公司及子公司    2019 年 4 月
 4                                                                  同意
   2019 年度金融机构贷款授信额度的议案；关于公司为      3日
   全资子公司提供担保的议案的独立意见；关于公司
   2018 年度计提资产减值准备的议案的独立意见；关于
   募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案的意
   见。
   独立董事关于第八届董事会第十三次会议审议事项
   的独立意见，包括：关于聘任公司总经理的议案；关    2019 年 5 月
 5                                                                  同意
   于聘任公司副总经理的议案；关于聘任公司董事会秘       9日
   书的议案。
   独立董事关于第八届董事会第十四次会议审议事项      2019 年 5 月
 6                                                                  同意
   的独立意见，包括：关于聘任公司副总经理的议案。       28 日
   独立董事关于第八届董事会第十五次会议审议事项      2019 年 7 月
 7                                                                  同意
   的独立意见，包括：关于解聘公司副总经理的议案。       31 日
   独立董事关于第八届董事会第十六次会议审议事项      2019 年 8 月
 8                                                                  同意
   的独立意见，包括：关于解聘公司副总经理的议案。       13 日
   独立董事关于第八届董事会第十七次会议审议事项
   的独立意见，包括：关于 2019 年半年度募集资金存
   放与实际使用情况的专项报告的议案；关于公司 2019   2019 年 8 月
 9                                                                  同意
   年半年度利润分配的议案；关于追加公司 2019 年度       27 日
   日常关联交易的议案；关于公司会计政策变更的议
   案。
   独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的      2019 年 8 月
10                                                                  同意
   专项说明和独立意见。                                 27 日
11 独立董事关于第八届董事会第十八次会议审议事项      2019 年 9 月   同意


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         的独立意见：关于追加公司 2019 年度审计费用的议      17 日
         案；关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
         独立董事关于第八届董事会第十九次会议审议事项
         的独立意见，包括：非公开发行 A 股股票预案及相关 2019 年 9 月
  12                                                                    同意
         事项的调整；限制性股票激励计划预留限制性股票授      27 日
         予数量的调整。
         独立董事关于第八届董事会第二十次会议审议事项 2019 年 10
  13                                                                    同意
         的独立意见：关于聘任公司副总经理的议案。          月 29 日
         独立董事关于第八届董事会第二十二次会议审议事
         项的独立意见，包括：关于向激励对象授予 2018 年
                                                          2019 年 11
  14     预留限制性股票的议案；关于拟回购注销部分已获授                 同意
                                                           月 11 日
         未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价格
         的议案。
         独立董事关于第八届董事会第二十三次会议审议事
                                                          2019 年 11
  15     项的独立意见，包括：关于补选公司第八届董事会非                 同意
                                                           月 29 日
         独立董事的议案。
         独立董事关于第八届董事会第二十四次会议审议事
         项的独立意见，包括：关于追加公司 2019 年度日常 2019 年 12
  16                                                                    同意
         关联交易预计额度的议案；关于变更会计师事务所的    月 30 日
         议案。


    三、专门委员会履职情况

    作为审计委员会委员，审阅了《公司 2019 年年度报告全文及摘要》《关于变更
会计师事务所的议案》等议案内容。公司内部审计部门向公司董事会审计委员会定期
汇报公司内部审计重点工作。
    作为战略委员会委员，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与
公司董事、高管进行沟通交流，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
    作为提名委员会主任委员，对聘用董事、高级管理人员提供专业意见。报告期内，
审阅了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议
案》等议案，并经公司董事会审议通过。
    四、对公司经营管理的调查
    2019 年，本人专门安排时间了解公司运营情况，通过了解公司实际经营发展情况
为履行独立董事职责、发表独立意见等奠定基础。在参与董事会决策过程中，本人特



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别关注募集资金存放与使用、关联交易定价公允性、中小股东权益保障、信息披露等
事项，促进公司规范运作，防止发生损害中小股东利益和公司利益的情形。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、培训与学习情况
    2019 年度，本人积极学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断
强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
    2、关注信息披露工作
    2019 年度，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司严格按照《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度进行信息披
露，保证信息披露内容的真实、准备、完整。
    六、其他事项
    2019 年度，本人未提议召开董事会；未提议解聘会计师事务所；未独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
    2019 年度，我在履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工
作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司的独立董事，我忠实
勤勉地履行了自己的职责。2020 年度，为持续推进公司董事会规范高效运作，科学决
策，维护广大投资者的合法权益，我将继续严格按照《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，一如既往地主动适应证券市场
和公司发展新形势，勤勉尽责，忠实履行义务，为公司发展和维护广大投资者的合法
权益持续不懈地做出应有的贡献。


    特此报告。




                                                          独立董事：王国栋
                                                           2020 年 4 月 20 日




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