东北制药集团股份有限公司独立董事
        对公司第八届董事会第三十一次会议相关事项
                          发表的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《东北制药集团股份有限公司章程》《东北制药集团股份有限公
司独立董事工作细则》等有关规定，作为东北制药集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们对公司 2020 年 4 月 17 日召开的第八届董事会第三
十一次会议的所有议案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案
    公司 2019 年度有关薪酬方案符合公司《高层管理人员薪酬管理制度》等相
关规定，符合公司市场化要求，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小
股东权益的情形。
    二、关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案
    公司 2019 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内部管理
制度的各项规定；2019 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司
本年度的经营管理和财务状况等事项。
    三、关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
    公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在充分考虑当前外部
不利环境的影响下，从公司实际情况出发，综合考虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾了公司
发展需要和股东利益，符合上市公司利润分配的相关规定，充分保障了公司持续
稳定的高质量发展，有利于优化公司股本结构、增强股票流动性和保护投资者的
长远利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序符合
有关法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》等有关规定。同意公司董事
会《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案

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    公司按照有关法律、行政法规等相关规定，建立了内部控制制度，且内部控
制的各项重点活动严格按照内部控制制度的规定进行，内部控制严格、充分、有
效，保证了公司经营管理活动的正常进行。公司《2019 年度内部控制自我评价
报告》的内容和形式符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，真实、准确
地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性。同意公司出
具的《2019 年度内部控制自我评价报告》，并同意将本议案提交公司股东大会
审议。
    五、关于公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案
    公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销事宜，遵循了谨慎性原则，
计提方式符合《企业会计准则》，本次计提资产减值准备及资产负债核销将能更
加真实、准确地反映公司的财务状况。公司董事会在审议上述议案时，相关决策
程序合法有效。同意公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案。
    六、关于公司会计政策变更的议案
    本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的合理变更，符合
财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司
的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规
定，未损害公司利益和全体股东利益。同意公司会计政策变更的议案。
    七、关于拟续聘公司 2020 年度审计机构的议案
    致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务资格，在担任公
司 2019 年度财务报告及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注
册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允
合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。为
保持审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所担任公司 2020 年度财务报
告及内部控制审计机构，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    八、关于公司及子公司 2020 年度金融机构授信额度的议案
    根据公司的战略发展目标及 2020 年度的经营计划，为满足公司资金需求，
拟确定公司及下属子公司 2020 年度融资授信总额不超过 119.88 亿元，并且在下
一年度融资授信总额度的议案经股东大会批准之前的有效期内此额度可滚动使
用。决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别


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是中小股东利益的行为。同意《关于公司及子公司 2020 年度金融机构授信额度
的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司为全资子公司提供担保的议案
    根据公司的战略发展目标和 2020 年度的经营计划，为满足公司整体资金需
求，公司确定了不超过 119.88 亿元的 2020 年度金融机构授信总额度。基于此授
信额度，公司拟在额度范围内为各子、孙公司向金融机构申请的授信提供担保，
共计 42.80 亿元人民币。本次担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司
能有效地控制和防范风险。上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等相关规定和本公司《对外担保管理制度》对于担保审批权限的规定，其决
策程序合法、有效。同意公司为全资子公司提供担保的议案，并同意将本议案提
交公司股东大会审议。
    十、关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易
预计的预案
    公司与相关关联方的关联交易所涉及的业务是公司日常销售、采购业务，属
于正常业务往来。依据市场价格协商定价，遵循公平、合理的原则，根据实际情
况签订销售、采购合同。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生已回避
表决。不存在损害非关联股东利益的情形。同意《关于公司 2019 年度日常关联
交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。
    十一、董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
    经核查，公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。同意公司《董事会关于 2019 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。
    十二、关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案
    公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对


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公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。


    独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰




                                              2020 年 4 月 17 日




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