4． 2020 年 5 月 8 日 ， 公 司 刊 登 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《东北制
药集团股份有限公司关于召开公司 2019 年度股东大会的提示性公告》；
5． 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6． 出席现场会议的公司股东到会登记记录及凭证资料；
7． 本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8． 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告、相关文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明，不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所
审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表
意见。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了见证，并对公司本次股东大会的召集
及召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等事项发
表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2
2020 年 4 月 17 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开
公司 2019 年度股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2020 年 4 月 21 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.s
zse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证券监督管理委员会指
定信息披露媒体刊登了《东北制药集团股份有限公司关于召开公司 2019 年度股
东大会的通知》。
2020 年 5 月 8 日，公司以公告形式在深圳证券交易所网站（http://www.sz
se.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）中国证券监督管理委员会指
定信息披露媒体刊登了《东北制药集团股份有限公司关于召开公司 2019 年度股
东大会的提示性公告》。
（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2. 本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 11 日下午 14：00 在沈阳经济
开术开发区昆明湖街八号东北制药集团股份有限公司召开。
3. 通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2020 年 5 月 11 日上
午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统进行网络投票的具体时间为：2020 年 5 月 11 日上午 9：15 至下午 15：00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《东北制药集团股份有限公司关于召开公司 2019 年度股东大会的通知》
中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书等相关资料进行了核查，确认
3
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表有表决权股份 40
3,058,118 股，占公司有表决权股份总数的 44.4362%。
根据本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 10
名，代表有表决权股份 41,333,227 股，占公司有表决权股份总数的 4.5569%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 10 人，代表有表决权股份 41,333,2
27 股，占公司有表决权股份总数 4.5569%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 14 人，代表有表决权股份 444,3
91,345 股，占公司有表决权股份总数的 48.9931%。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
出席本次股东大会的会议人员资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会审议的议案与《东北制药集团股份有限公司关于召开公司
2019 年度股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。会
议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票期间通过深圳证券交易所系统或
深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。
4
（二） 本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，审议通过以下议案，具体表决情况如下：
1. 《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
2. 《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
3. 《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》
同意 444,212,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9597％；反对 1
23,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0277％；弃权 55,875 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0126％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,154,132 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.5667％；反对 123,220 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2
981％；弃权 55,875 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1352％。
4. 《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
5
同意 444,323,670 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9848％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 55,875 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0126％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,265,552 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.8363％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 55,875 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1352％。
5. 《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》
同意 444,237,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9653％；反对 9
8,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0221％；弃权 55,875 股，占出席
会议所有股东所持股份的 0.0126％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,179,132 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.6272％；反对 98,220 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.23
76％；弃权 55,875 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1352％。
6. 《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
7. 《关于公司 2019 年年度报告全文及摘要的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
6
8. 《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
同意 444,212,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9597％；反对 1
23,220 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0277％；弃权 55,875 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0126％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,154,132 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.5667％；反对 123,220 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2
981％；弃权 55,875 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1352％。
9. 《关于公司 2019 年度计提资产减值准备及资产负债核销的议案》
同意 444,212,250 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9597％；反对 1
79,095 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0403％；弃权 0 股，占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,154,132 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.5667％；反对 179,095 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4
333％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
10. 《关于拟续聘公司 2020 年度审计机构的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
11. 《关于公司及子公司 2020 年度金融机构授信总额度的议案》
同意 443,255,912 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7445％；反对 9
93,138 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2235％；弃权 142,295 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0320％。
7
其中，中小投资者表决情况为，同意 40,197,794 股，占出席会议中小股东
所持股份的 97.2530％；反对 993,138 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4
028％；弃权 142,295 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3443％。
12. 《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
同意 442,418,208 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5560％；反对 1,
917,262 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4314％；弃权 55,875 股，占出
席会议所有股东所持股份的 0.0126％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 39,360,090 股，占出席会议中小股东
所持股份的 95.2263％；反对 1,917,262 股，占出席会议中小股东所持股份的 4.
6385％；弃权 55,875 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.1352％。
13. 《公司董事会关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
同意 444,354,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9917％；反对 3
6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0083％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,296,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9110％；反对 36,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.08
90％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
14.《致同会计师事务所<关于东北制药集团股份有限公司 2019 年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告>的议案》
同意 444,379,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9973％；反对 1
1,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0027％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,321,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9715％；反对 11,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.02
85％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
15. 《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》
8
同意 444,354,545 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9917％；反对 3
6,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0083％；弃权 0 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 41,296,427 股，占出席会议中小股东
所持股份的 99.9110％；反对 36,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.08
90％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
16. 《关于拟注册发行中期票据的议案》
同意 405,130,037 股，占出席会议所有股东所持股份的 91.1652％；反对 1
14,938 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0259％；弃权 39,146,370 股（其
中，因未投票默认弃权 39,146,370 股），占出席会议所有股东所持股份的 8.80
90％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 2,071,919 股，占出席会议中小股东所
持股份的 5.0127％；反对 114,938 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.278
1％；弃权 39,146,370 股（其中，因未投票默认弃权 39,146,370 股），占出席
会议中小股东所持股份的 94.7092％。
议案 6、12、15 为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
如相关数据合计数与分项数值之和不等于 100%的，系由四舍五入造成。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；现场出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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