证券简称：东北制药 证券代码：000597.SZ
东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597.SZ
收 购 人： 江西方大钢铁集团有限公司
住 所： 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购方财务顾问：
签署日期：2020 年 5 月
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
1、本次要约收购的收购人为方大钢铁。截至本报告书签署之日，方大钢铁
及其一致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的
28.64%。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东
北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及上市公司控股股东
方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提
振资本市场信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略
投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促
进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的
其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东
北制药已发行股份总数的 10.00%，要约价格为 5.19 元/股。
2020 年 5 月 14 日，东北制药发布 2019 年度权益分派实施公告，截至本报
告书 签署 之日 ，东 北制 药 2019 年度 权益 分派 事项 已实 施完 毕， 总股 本由
907,048,130 股变更为 1,351,501,713 股，在中国结算深圳分公司登记在册的公司
全体股东的持股数量发生变动。本报告书的要约价格和要约收购数量已按照东
北制药在要约收购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项情况进行了相应调整。若上市公司在
要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次调整前后要约收购具体信息对比如下：
调整前 调整后
要约价格 7.72 元/股 5.19 元/股
拟收购的股份数量 90,704,813 股 135,150,172 股
1
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
3、本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动人最多合计持有东北制药
522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的 38.64%，东北制药将不会面
临股权分布不具备上市条件的风险。
4、要约收购报告书公告前，方大钢铁已将 140,286,231.28 元（不少于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为
本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存
入指定账户的证明。
5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25
日起至 2020 年 6 月 23 日止。公司将及时公告相关事项的进展情况。
6、本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股
东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597.SZ
截至本报告书签署之日，东北制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
有限售条件流通股 101,806,552 7.53
无限售条件流通股 1,249,695,161 92.47
合计 1,351,501,713 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2020 年 5 月 9 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。2020 年 5 月 19 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决
定，通过本次要约价格和要约收购数量根据除权除息情况进行调整的相关事宜。
四、要约收购的目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下
上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，
并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方
大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止东北制药的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未
来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北
制药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
该次非公开发 行股票数量 不超过上 市公司发行 前总股本 的 20%， 即不超过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集
团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最
终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 5.19 135,150,172 10.00%
东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 11 日
召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，2019 年度权益分派方案为：以董事
会（公司第八届董事会第三十一次会议）审议通过分配预案之日的总股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，不送红股，不派发现金红利。
本报告书的要约价格和要约收购数量已按照东北制药在要约收购报告书摘
要公告日至本报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项情况进行了相应调整，本次调整前后要约收购具体信息对比如下：
调整前 调整后
要约价格 7.72 元/股 5.19 元/股
拟收购的股份数量 90,704,813 股 135,150,172 股
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
若上市公司在本报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：
方大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每
个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分
公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
七、本次要约收购价格的计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 5.19 元/股。已按照东北制药在要约收购报告书
摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项情况后进行了相应调整。若上市公司在要约收购报告书公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的计算
基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药
股份的每日加权平均价格的算术平均值为 7.72 元/股（未除权）。
2、根据东北制药 2019 年度权益分派方案的除权除息日情况，对本次要约
收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内的东北制药股份的每日加权平均
价格的算术平均值进行了相应调整，并将要约收购价格由 7.72 元/股调整为 5.19
元/股。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在买入东北制药股票的情况，根据《收购管理办法》第三十五条第
一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，
不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格。”因此，以调整后的要约价格 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符
合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次
要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元，收购人方大钢铁已将
140,286,231.28 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公
司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期
满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及
时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受
要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：
“一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源
于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相
关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方
的情形。”
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起
至 2020 年 6 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：秦镭、陈婷、王天阳、卢秉辰
电话：010-60833973
传真：010-60833973
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所沈阳分所
地址：辽宁省沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层
联系人：朱娜、任俏
电话：024-23342988
传真：024-23341677
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2020 年 5 月签署。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2020 年修订）》及
其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露
了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本报告书签
署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东北
制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的
其他股东发出的部分要约收购。收购人发出本要约不以终止东北制药的上市地
位为目的，本次要约收购完成后东北制药的股权分布将仍然具备《深交所上市
规则》规定的上市条件。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 3
收购人声明.................................................................................................................... 8
第一节 释 义............................................................................................................. 10
第二节 收购人的基本情况 ...................................................................................... 11
第三节 要约收购目的 .............................................................................................. 23
第四节 要约收购方案 .............................................................................................. 24
第五节 收购资金来源 .............................................................................................. 31
第六节 后续计划....................................................................................................... 32
第七节 对上市公司的影响分析 .............................................................................. 34
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................................... 38
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 .......................................................... 40
第十节 专业机构意见 .............................................................................................. 44
第十一节 收购人的财务资料 .................................................................................. 46
第十二节 其他重大事项 .......................................................................................... 52
第十三节 备查文件 .................................................................................................. 56
附 表.......................................................................................................................... 59
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人
本次收购、本次要约收购 指
以外的其他股东进行的部分要约收购的行为
本报告书、要约收购报告 收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限
指
书、本要约收购报告书 公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报 收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限
指
告书摘要 公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
要约收购报告书摘要公告
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公
日、要约收购提示性公告 指
告日，即 2020 年 5 月 11 日
日
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所沈阳分所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-
《17 号准则》 指
要约收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103,533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石，耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安
装，综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各
经营范围
类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分
支机构持证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大钢
铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91210100719656393Q
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材
经营范围
料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方大
国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的
股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢
铁董事。
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
如下图所示：
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发
生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业情
况如下：
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
石墨及炭素新材料的研制、科
技 研 发、 技术 推广 、生 产 加
工、批发零售；碳纤维、特种
炭制品、高纯石墨制品、炭炭
复合材料、锂离子电池负极材
料的研制、科技研发、技术推
广、生产加工、批发零售；石
方 大 炭素 新 材 墨 烯 及下 游产 品的 研发 、 生
1 料 科 技股 份 有 271,855.0263 40.05% 产、销售、技术服务；经营本
限公司 企业自产产品及技术的进出口
业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业
务（国家限制品种除外）；经
营 进 料加 工和 “ 三来 一补 ” 业
务；餐饮服务、宾馆、住宿服
务。
汽车配件、五金工具、橡胶制
品、仪器仪表、办公用品、化
工产品（不含易燃易爆易制毒
产 品 ）、 焦炭 、矿 粉（ 除 金
银）、石灰石、冶金材料、耐
火材料、建材、钢材、水暖器
材、建筑用金属制品、轴承、
劳保用品、电线电缆、膨润土
销售（以上经营范围中须前置
辽 宁 方大 集 团
2 5,000.00 100.00% 许 可 的项 目除 外） ；煤 炭 零
国贸有限公司
售；技术咨询服务；自营和代
理各类商品和技术进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口 的 商品 和技 术除 外； 批 发
（无储存）：液化石油气（限
于 工 业生 产原 料等 非燃 料 用
途）、煤焦沥青、硝化沥青、
丙 烯 、 苯 、 甲 苯 、 1,2- 二 甲
苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
二甲苯异构体混合物、环氧乙
烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦
油、粗苯；经营废旧金属（除
危 险 品） ；重 型、 矿山 、 建
工、电力、工程机械、煤矿机
械、普通机械设备及配件、汽
车 零 部件 、金 属制 品、 钢 产
品、模具销售；高、低压成套
开关设备销售；环保设备及配
件的销售；起重机械、机械式
停车设备销售；专用设备及配
件销售；油田特种作业车（法
律法规禁止的及应经审批而未
获批准的项目除外）；石油装
备 销 售； 仓储 （除 危险 品 ）
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动。）
医疗机构管理及相关咨询；医
疗项目投资；康复护理服务，
健康信息咨询服务；生产、销
售 ： 医疗 器械 （Ⅰ 、Ⅱ 、 Ⅲ
方 大 医疗 （ 营 类）、药品；贸易代理；货物
3 47,326.6333 70.00%
口）有限公司 进出口，技术进出口；职业技
能培训；物业服务；道路普通
货物运输，货运代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服
务 ； 技术 开发 ；销 售金 属 材
方 大 工业 技 术 料、非金属矿及制品、化工产
4 研 究 院有 限 公 5,000.00 100.00% 品、医疗器械（仅限一类）。
司 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；投资管理；数据处
理；技术开发、技术服务、技
术转让。（“1、未经有关部门
方 大 养生 院 文
批准，不得以公开方式募集资
5 化 产 业有 限 公 5,100.00 100.00%
金；2、不得公开开展证券类
司
产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
投资管理；房地产咨询、技术
咨询、企业管理咨询；会议服
务、技术服务；承办展览展示
活动。（“1、未经有关部门批
准 ， 不得 以公 开方 式募 集 资
金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对
北 京 盛元 鸿 通
所投资企业以外的其他企业提
6 置 业 投资 有 限 1,000.00 100.00%
供担保；5、不得向投资者承
公司
诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；“”。企业依法自
主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售
金属材料、建筑材料、非金属
制品、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险化学品）、
焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电
气 设 备、 汽车 配件 、五 金 交
电、橡胶制品、仪器仪表、办
北 京 方大 炭 素
7 6,800.00 100.00% 公用品、木材、煤炭（不在北
科技有限公司
京地区开展实物煤的销售、储
运活动）；技术咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添
加剂、饲料添加剂、危险化学
东 北 制药 集 团
8 135,150.1713 24.35% 品制造，液体消毒剂制造和销
股份有限公司
售（以上经营范围按生产许可
证规定项目及地址从事生产经
15
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
营 活 动） ，医 药中 间体 副 产
品、化工产品（不含危险化学
品）、化妆品制造，医药新产
品开发、技术咨询服务、成果
转让，污水处理、环保技术服
务、环保技术咨询，金属材料
销售，厂房、设备租赁，包装
材料制造和销售，自营和代理
各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
重型、矿山、建工、建材、电
力、工程机械、煤矿机械、普
通机械设备及配件、汽车零部
件、橡胶制品、金属制品、钢
产品、模具加工制造；高、低
压成套开关设备设计、制造；
环保设备及配件制造、安装、
调试；起重机械、机械式停车
设备的设计、制造、安装、改
造、维修、服务；专用设备及
配件设计、制造、技术转让、
技术开发、信息咨询；上述相
关产品租赁、维修、翻新、再
制造；油田特种作业车（法律
法规禁止的及应经审批而未获
北 方 重工 集 团
9 357,142.857143 47.20% 批 准 的项 目除 外） 、石 油 装
有限公司
备、钢结构工程施工和安装、
机电安装工程、建筑工程、环
保工程、市政工程施工（持资
质证经营）；工程成套；产品
包装；金属材料销售；股权投
资；仓储（不含危险化学
品）；汽车租赁；大件运输；
进出口业务（国家限定或禁止
的业务除外）；承包境内外国
际招标工程及其勘测、咨询、
设计和监理项目和设备、材料
出口及对外派遣所需的劳务人
员。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
一般商品批发及百货零售，汽
中兴-沈阳 商业
车 维 修， 汽车 配件 销售 ， 仓
10 大 厦 （集 团 ） 41,571.894 38.34%
储、搬运服务，停车场服务，
股份有限公司
写字间、场地租赁，商业企业
16
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
投资及管理，企业管理服务，
广告设计、制作、发布，物业
管理服务，食品生产、销售，
餐饮服务，医疗器械生产、经
营，验光、配眼镜服务，眼镜
零售，化妆品、初级农产品、
水产品，药品销售，卷烟、雪
茄烟零售，乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）批发、零售，特殊
医学用途配方食品销售，保健
食品销售，图书、报刊销售，
网上贸易代理，网上房地产中
介，网上商务咨询，货物进出
口经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代
购、代销；房屋租赁；服装、
铁木家俱的加工、制造；自营
和 代 理内 销商 品的 进出 口 业
务；经营进料加工和三来一补
业务；经营对销贸易和转口贸
易；科技咨询；资产管理（金
融资产管理除外）；投资咨询
服务；商务信息咨询服务；企
业管理及相关咨询服务；以下
天 津 一商 集 团
11 83,600.2659 100.00% 范围限分支机构经营：房地产
有限公司
开 发 及商 品房 销售 ；石 油 制
品、润滑油脂；黄金饰品、音
像制品、烟酒零售；仓储；普
通货物运输；包装；搬倒；装
卸；整理及相关劳务服务；货
运代理；家用及办公设备维修
（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期内经
营，国家有专项专营规定的按
规定办理）
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
17
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目投资；投资管理；销售金属材
料、建筑材料、非金属制品、电工
器材、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、焦碳、矿
粉（除金银）、石灰石、冶金材
料、钢材、五金交电、橡胶制品、
仪器仪表、汽车配件、办公用品；
技术咨询、技术服务、计算机技术
北京方大国际实业投 培训；货物进出口、技术进出口。
1 10,000.00 100.00%
资有限公司 （（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 50,168,585 3.71% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 387,086,462 28.64% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁
和敖新华为方大钢铁董事。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧
扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚
板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年主要会计数据如下：
18
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
总负债 2,247,640.43 1,345,601.69 1,553,373.82
净资产 2,959,787.34 2,439,000.41 1,650,151.94
归属于母公司股东权益合计 1,481,557.55 1,178,981.57 678,406.23
资产负债率 43.16% 35.55% 48.49%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,840,229.81 6,339,809.77 5,602,438.72
营业成本 6,568,099.18 4,628,735.78 4,075,730.80
利润总额 970,459.59 1,359,506.81 1,003,429.18
净利润 726,818.80 1,026,893.43 697,876.30
归属于母公司所有者净利润 447,594.37 503,173.15 289,966.82
经营活动产生的现金流量净额 316,079.64 1,273,558.55 851,152.16
净资产收益率 24.56% 42.10% 42.29%
注：
1、2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2018]0229
号标准无保留意见的审计报告；
2、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2019]0057
号标准无保留意见的审计报告；
3、2019年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2020]0006
号标准无保留意见的审计报告
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人民
币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金
属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于
2014 年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院
于 2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：
一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢
铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年
12 月 1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元
19
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公
司对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限
公司对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对
本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市
金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押
登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元
的范围内优先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈
冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳
回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事
判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3
日作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 葛传金 中国 董事 中国 否
6 唐贵林 中国 董事 中国 否
7 汪春雷 中国 董事 中国 否
8 敖新华 中国 董事 中国 否
9 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
20
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
10 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
11 居琪萍 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 马卓 中国 监事 中国 否
3 刘韬 中国 监事 中国 否
4 胡斌 中国 监事 中国 否
5 胡兆贵 中国 监事 中国 否
6 简鹏 中国 监事 中国 否
7 李小勇 中国 监事 中国 否
高级管理人员
1 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
2 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公
司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新 材料科技 股份有 方大集团直接持股 40.05%；方威
1 600516.SH
限公司 直接持股 0.13%
方大钢铁直接持股 %；方大
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 钢铁通过 江西汽 车板簧 持股
8.15%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.35%；方大
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 钢铁直接持股 3.71% ；方威直接
持股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团） 方大集团直接持股 38.34%；方威
4 000715.SZ
股份有限公司 直接持股 0.90%
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 方大集团通过九江萍钢钢铁有限
21
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
公司持股 11.23%；方威直接持股
0.27%
方大集团通过上海方大投资管理
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 有限责任公司持股 16.25%；方威
直接持股 2.30%
方大集团通过江西萍钢实业股份
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
有限公司持股 10.09%
除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上
市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境
外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
22
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下
上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，
并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方
大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止东北制药的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2020年5月9日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约收
购方案及相关事宜。2020年5月19日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，
通过本次要约价格和要约收购数量根据除权除息情况进行调整的相关事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未
来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北
制药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
该次非公开发 行股票数量 不超过上 市公司发行 前总股本 的 20%， 即不超过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集
团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最
终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
23
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 5.19 135,150,172 10.00%
东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 11 日
召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，2019 年度权益分派方案为：以董事
会（公司第八届董事会第三十一次会议）审议通过分配预案之日的总股本为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，不送红股，不派发现金红利。
本报告书的要约价格和要约收购数量已按照东北制药在要约收购报告书摘
要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息情况进行了相应调整，本次调整前后要约收购具体信息对比如下：
调整前 调整后
要约价格 7.72 元/股 5.19 元/股
拟收购的股份数量 90,704,813 股 135,150,172 股
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将
24
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次调整后的要约收购的要约价格为 5.19 元/股，已按照东北制药在要约收
购报告书摘要公告日至本报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息情况进行了相应调整。若上市公司在本报告书公告日至要约收购
期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价
格及要约收购股份数量将进行相应调整。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药
股份的每日加权平均价格的算术平均值为 7.72 元/股（未除权）。
2、根据东北制药 2019 年度权益分派方案的除权除息情况，对本次要约收
购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价
格的算术平均值进行了相应调整，并将要约收购价格由 7.72 元/股调整为 5.19
元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在买入东北制药股票的情况，根据《收购管理办法》第三十五条第
一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，
不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高
价格。”因此，以调整后的要约价格 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符
合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
基于调整后的要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元，收购人方大钢铁
已将 140,286,231.28 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中
登公司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收
购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资
25
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理
预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：
“一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源
于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相
关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方
的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起
至 2020 年 6 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东
不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：990067
2、申报价格为：5.19 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司
26
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关
预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易
委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深
圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进
行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股
份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
27
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：
方大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每
个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分
公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后
的金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公
司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结
果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤
回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公
司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得
撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不
以终止东北制药上市地位为目的。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
基于要约价格为 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 701,429,392.68 元。
收购人方大钢铁已将 140,286,231.28 元（不少于要约收购所需最高资金总
额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保
证金。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金，不直接或者间接来源于
上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要
约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
二、收购人声明
收购人就本次要约收购资金来源做出如下声明：
“一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源
于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相
关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方
的情形。”
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根
据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事
和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、
监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上
市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市
公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程
序，及时履行信息披露义务。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次
收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理
结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生
产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
（一）保证东北制药人员独立
1、本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证东北制药财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
（四）保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权
利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证东北制药业务独立
1、保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购
人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约
收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业
与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市
公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）关联交易
2018 年以来，收购人及其一致行动人与东北制药及其子公司之间的关联交
易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及
其子公司之间的重大交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约
收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易
将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如
下：
1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为东北制药的控股股东期
间/在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因
本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法
承担相应的赔偿责任。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
（一）收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
与上市公司及其子
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
公司交易内容
销售商品 343.45 1,752.41 -
（二）收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
与上市公司及其子
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
公司交易内容
采购商品 916.62 3,115.56 557.32
接受劳务 - 0.3491 -
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公
司 259,789,571 股普通股股份（未除权），占上市公司已发行股份的 28.64%。
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 33,670,191 3.71% 无限售条件流通股
2 方大集团 220,851,485 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 2,287,895 0.25% 无限售条件流通股
1,117,500 股限售股
4 黄成仁 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
1,117,500 股限售股
5 敖新华 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
合计 259,789,571 28.64% -
注：为反映截至要约收购报告书摘要公告日的持股数量，上表持股数量未除权。
在要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，上述收购人及其一致行动人未
通过任何方式买卖东北制药股份。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人方大钢铁的董事、监事、高级管
理人员及直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
占上市公司股份
姓名 职务或关系 持股数量（股） 股份性质
比例
方威 收购人董事 2,287,895 无限售条件流通股 0.25%
1,117,500 股限售股
黄成仁 收购人董事 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
1,117,500 股限售股
敖新华 收购人董事 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
注：为反映截至要约收购报告书摘要公告日的持股数量，上表持股数量未除权。
自要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内，收购人方大钢铁的董事、监事、
高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
姓名 职务或关系 近六个月内买卖行为 现持股数量
徐红 收购人董事汪春雷之配偶 2019 年 12 月 23 日出售 5,364 股 无
2020 年 2 月 27 日至 2020 年 5
胡建民 收购人监事尹晔珠之配偶月 6 日，累计买入 10,000 股， 无
累计出售 10,000 股
注：为反映截至要约收购报告书摘要公告日的真实交易数量，上表交易数量未除权。
关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民在自查期间累计买入 10,000 股，累计
卖出 10,000 股上市公司股票（未除权），具体如下：
价格 买入数量 卖出数量 持股数量
时间
（元/股） （股） （股） （股）
2020 年 2 月 27 日 8.010 2,000 - 2,000
2020 年 2 月 28 日 7.750 1,000 - 3,000
2020 年 3 月 9 日 8.200 - 1,500 1,500
8.040 2,000 - 3,500
2020 年 3 月 10 日 7.900 1,000 - 4,500
7.860 - 1,500 3,000
2020 年 3 月 16 日 7.390 1,000 - 4,000
2020 年 3 月 24 日 8.120 - 2,000 2,000
2020 年 3 月 26 日 7.980 - 1,000 1,000
2020 年 3 月 30 日 7.710 2,000 - 3,000
2020 年 3 月 31 日 7.500 1,000 - 4,000
2020 年 4 月 7 日 7.810 - 2,000 2,000
2020 年 5 月 6 日 7.187 - 2,000 0
注：为反映截至要约收购报告书摘要公告日的真实交易价格和交易数量，上表交易数量和
交易价格未除权。
关于收购人董事汪春雷之配偶徐红和收购人监事尹晔珠之配偶胡建民的股
票买卖行为，具体说明如下（以下说明中涉及的股票交易价格和交易数量未除
权）：
1、关于收购人董事汪春雷之配偶徐红的上述买卖行为不构成内幕交易的说
明
徐红在 2019 年 12 月 23 日卖出东北制药股票时，并未获知本次收购事项的
任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，徐红买卖东北制药股
票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决
策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
利用内幕信息进行股票投资的动力。
徐红目前不再持有东北制药股票，除已公开披露信息以外，徐红严格按照
法律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，
徐红将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。
收购人方大钢铁、收购人董事汪春雷及其配偶徐红已签署相关说明，对上
述事项进行了承诺。
2、关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民的上述买卖行为不构成内幕交易的
说明
截至 2020 年 5 月 6 日胡建民的最后一笔上市公司股票买卖行为，收购人方
大钢铁尚未出具审议本次要约收购事项或出具相关决策文件。在方大钢铁审议
该事项前，本次要约收购仅处于研究论证阶段，胡建民及其配偶、方大钢铁监
事尹晔珠并不知悉相关信息。
胡建民在买卖东北制药股票期间，并未获知本次收购事项的任何信息，亦
未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，胡建民买卖东北制药股票的行为纯
属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系其个人投资行为，不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动力。此外，胡建民在自查期间的股票买卖金额和获利均较小，并已承诺自愿
将自查期间的股票交易获得的全部收益上交东北制药所有。
3、关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民与方大钢铁不构成一致行动人的说
明
胡建民与方大钢铁不构成一致行动人，原因如下：
（1）胡建民买卖股票行为系其个人投资行为
胡建民买卖东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交
易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
（2）胡建民与方大钢铁不存在一致行动人的行为或事实，持股数量较少，
对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
胡建民与方大钢铁不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够
支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
截至 2020 年 5 月 6 日胡建民的最近一笔交易，胡建民不再持有上市公司的
股份，在其作为上市公司中小股东期间，未参加过上市公司的股东大会，未行
使过表决权，亦不存在与方大钢铁共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明
投票意向的表决权等共同意思表示的情形。因胡建民持有的东北制药股份数量
较少，对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果。
（3）胡建民及其配偶未持有方大钢铁、方大钢铁的控股股东方大集团的任
何股份，与方大钢铁实际控制人方威先生不存在亲属关系。
（4）方大钢铁不存在与上述人员构成一致行动关系的行为
本次要约收购是方大钢铁根据其对东北制药的判断自行做出的投资安排，
未安排胡建民及其配偶尹晔珠参与本次要约收购事宜。胡建民买卖股票行为系
其个人投资行为，方大钢铁并不知情，方大钢铁在取得胡建民及其配偶的自查
报告后，才获知胡建民的买卖股票情况。
因此，胡建民及其配偶尹晔珠与方大钢铁无一致行动人的行为或事实，无
构成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。
收购人方大钢铁、收购人监事尹晔珠及其配偶胡建民已签署相关说明，对
上述事项进行了承诺。
三、收购人就东北制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者
撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书签署之日，收购人不存在就东北制药股份的转让、质
押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
截至要约收购报告书签署之日，收购人的一致行动人方大集团累计质押股
份 328,916,412 股，占东北制药总股本比例为 24.34%。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：秦镭、陈婷、王天阳、卢秉辰
电话：010-60833973
传真：010-60833973
（二）收购人法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所沈阳分所
地址：辽宁省沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层
联系人：朱娜、任俏
电话：024-23342988
传真：024-23341677
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
关联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联
关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，中信证券对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
“本财务顾问认为，截至要约收购报告书签署之日，收购人本次要约收购符
合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购东北制药股份的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上
市公司的情形；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所
需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履
行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，北京金诚同达律师事务所沈阳分所对收购人
本次要约收购发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对方大钢铁 2017 年度财务数据进行
了审计，出具了编号为 CAC 审字[2018]0229 号标准无保留意见的《审计报告》。
相关审计意见认为，方大钢铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了方大钢铁 2017 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以
及 2017 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对方大钢铁 2018 年度财务数据进行
了审计，出具了编号为 CAC 审字[2019]0057 号标准无保留意见的《审计报告》。
相关审计意见认为，方大钢铁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了方大钢铁 2018 年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况以
及 2018 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对方大钢铁 2019 年度财务数据进行
了审计，出具了编号为 CAC 审字[2020]0006 标准无保留意见的《审计报告》。
相关审计意见认为，方大钢铁公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则
的规定编制，公允反映了方大钢铁公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况及合并财
务状况以及 2019 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
二、最近三年财务数据报表
（一）资产负债表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,842,956.22 1,309,782.98 367,223.08
交易性金融资产 225.41 - -
以公允价值计 量且其
变动计入当期 损益的 - 186.79 106.62
金融资产
衍生金融资产 - - -
46
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
应收票据 - 140,583.63 379,535.86
应收账款 34,431.79 27,829.72 27,586.47
应收款项融资 358,772.72 - -
预付款项 81,841.87 44,057.48 39,820.88
其他应收款 109,012.54 52,746.12 126,884.43
存货 629,205.68 299,208.45 284,903.08
持有待售资产 - - -
一年内到期的 非流动
- 10,500.23 -
资产
其他流动资产 52,130.35 5,512.77 191,562.94
流动资产合计 3,108,576.58 1,890,408.18 1,417,623.36
非流动资产：
债权投资 34,340.52 - -
可供出售金融资产 - 100,704.51 84,511.97
其他债权投资 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 18,467.08 17,170.49 16,302.94
其他权益工具投资 251,701.75 - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 25,434.01 22,272.95 24,112.14
固定资产 1,379,401.56 1,276,096.15 1,213,850.55
在建工程 18,669.29 126,288.64 82,514.08
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 248,641.65 266,531.07 280,542.13
开发支出 - - -
商誉 38,291.76 38,291.76 38,291.76
长期待摊费用 15,078.86 20,409.18 26,497.38
递延所得税资产 23,291.90 22,636.17 14,953.86
其他非流动资产 45,532.81 3,792.99 4,325.58
非流动资产合计 2,098,851.20 1,894,193.92 1,785,902.40
资产总计 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
47
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 387,856.00 109,272.38 204,203.50
交易性金融负债 - - -
以公允价值计 量且其
变动计入当期 损益的 - - -
金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 395,613.66 207,826.97 232,587.93
应付账款 603,448.92 319,226.71 238,579.24
预收款项 158,351.35 94,315.43 75,884.91
应付职工薪酬 8,246.70 24,900.59 112,992.55
应交税费 118,441.27 302,828.09 344,081.14
其他应付款 247,855.67 230,588.00 257,367.25
持有待售负债 - - -
一年内到期的 非流动
- 7,000.00 30,000.00
负债
其他流动负债 - - -
流动负债合计 1,919,813.57 1,295,958.17 1,495,696.52
非流动负债：
长期借款 - - 7,000.00
应付债券 255,469.92 - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 12,979.61 3,059.75 3,303.32
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - 1,600.00
递延收益 8,559.34 8,842.63 9,133.12
递延所得税负债 50,817.99 37,741.14 36,640.87
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 327,826.86 49,643.52 57,677.30
负债合计 2,247,640.43 1,345,601.69 1,553,373.82
股东权益：
实收资本 103,533.90 103,533.90 103,533.90
其他权益工具 - - -
48
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 127,132.72 108,964.86 111,558.45
减：库存股 - - -
其他综合收益 3,041.01 -574.30 -573.12
专项储备 4,373.51 3,666.60 3,669.64
盈余公积 46,166.36 35,078.40 23,028.41
未分配利润 1,197,310.06 928,312.11 437,188.95
归属于母公司 股东权
1,481,557.55 1,178,981.57 678,406.23
益合计
少数股东权益 1,478,229.79 1,260,018.84 971,745.70
股东权益合计 2,959,787.34 2,439,000.41 1,650,151.94
负债和股东权益总计 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
（二）利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 7,840,229.81 6,339,809.77 5,602,438.72
减：营业成本 6,568,099.18 4,628,735.78 4,075,730.80
税金及附加 42,314.15 53,300.13 44,541.95
销售费用 30,080.24 25,497.07 24,553.59
管理费用 254,941.94 282,129.03 243,746.18
研发费用 65,780.83 22,111.48 16,081.14
财务费用 -38,076.41 -23,539.14 9,156.20
其中：利息费用 20,379.17 12,856.08 28,403.48
利息收入 62,340.16 29,769.20 13,458.58
加：其他收益 65,581.90 43,518.41 13,128.13
投资收益(损失以"－"号填列) 7,331.90 12,082.90 9,484.43
其中：对联营企业和合营企业的投
1,621.84 1,805.00 1,454.73
资收益
以摊余成本计量的金融资产终止确
- - -
认收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收 益（损失 以“-”号填
- - -
列）
公允价值变动收益(损失以"－"号填
35.00 -68.84 -26.27
列)
49
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,727.35 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） -454.89 -26,657.97 214,754.86
资产处置收益（损失以“-”号填列） 159.60 32.02 601.87
二 、 营 业 利 润 （ 亏 损 以 “-” 号 填
991,470.74 1,380,481.93 997,062.17
列）
加：营业外收入 6,311.87 4,709.17 34,748.02
减：营业外支出 27,323.03 25,684.29 28,381.01
三、利润 总额（亏损总额以 “-”号
970,459.59 1,359,506.81 1,003,429.18
填列）
减：所得税费用 243,640.79 332,613.38 305,552.88
四 、 净 利 润 （ 净 亏 损 以 “-” 号 填
726,818.80 1,026,893.43 697,876.30
列）
归属于母公司股东的净利润 447,594.37 503,173.15 289,966.82
少数股东损益 279,224.42 523,720.28 407,909.48
五、其他综合收益的税后净额 -19,701.93 -2.30 -31.69
六、综合收益总额 707,116.87 1,026,891.13 697,844.61
归属于母公司股东的综合收益总额 437,049.50 503,171.97 289,950.63
归属于少数股东的综合收益总额 270,067.37 523,719.16 407,893.98
（三）现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 5,129,468.62 4,676,756.58 4,473,990.10
收到的税费返还 6,172.53 6,007.02 10,646.06
收到其他与经营活动有关的现金 185,512.88 964,244.09 601,389.23
经营活动现金流入小计 5,321,154.03 5,647,007.70 5,086,025.39
购买商品、接受劳务支付的现金 3,745,997.81 2,436,654.82 2,757,029.30
支付给职工以及为职工支付的现
438,323.20 481,939.61 333,398.79
金
支付的各项税费 673,854.30 778,736.77 386,972.79
支付其他与经营活动有关的现金 146,899.08 676,117.94 757,472.35
经营活动现金流出小计 5,005,074.39 4,373,449.15 4,234,873.23
经营活动产生的现金流量净额 316,079.64 1,273,558.55 851,152.16
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 21,531.57 11,693.85 3,968.63
50
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
取得投资收益所收到的现金 6,598.01 11,257.16 6,641.66
处置固定资产、无形资产和其他
1,497.47 25.70 34.92
长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 2,800.00 272,216.04 324,306.17
投资活动现金流入小计 32,427.05 295,192.75 334,951.39
购建固定资产、无形资产和其他
41,881.48 40,224.11 17,947.45
长期资产所支付的现金
投资支付的现金 139,778.68 35,310.15 266,427.61
取得子公司及其他营业单位支付
- 3,321.98 -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 64,791.43 98,100.00 255,442.28
投资活动现金流出小计 246,451.59 176,956.25 539,817.33
投资活动产生的现金流量净额 -214,024.54 118,236.50 -204,865.94
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 3,465.66 66,840.39 -
取得借款收到的现金 640,547.07 506,946.01 921,643.21
发行债券收到的现金 250,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 130,089.19 - -
筹资活动现金流入小计 1,024,101.91 573,786.40 921,643.21
偿还债务支付的现金 369,067.20 632,865.01 1,434,586.82
分配股利、利润或偿付利息支付
274,554.29 211,512.80 50,074.41
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 43,589.58 139,253.86 271,073.77
筹资活动现金流出小计 687,211.06 983,631.67 1,755,734.99
筹资活动产生的现金流量净额 336,890.85 -409,845.26 -834,091.79
四、汇率变动对现金及现金等价
-287.13 567.47 956.94
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 438,658.82 982,517.26 -186,848.63
加：期初现金及现金等价物余额 1,216,743.53 234,226.27 421,074.90
六、期末现金及现金等价物余额 1,655,402.35 1,216,743.53 234,226.27
三、主要会计政策及财务报表附注
方大钢铁主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查
文件”之“10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计报告”。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对东北制药股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额
较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形；
法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人
张佑君
财务顾问主办人
秦 镭 陈 婷
项目协办人
王天阳 卢秉辰
中信证券股份有限公司
年 月 日
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《东北制药集团股份有
限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
朱 娜 任 俏
律师事务所负责人：
于德彬
北京金诚同达律师事务所沈阳分所
年 月 日
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、方大钢铁及其一致行动人的营业执照；
2、方大钢铁董事、监事及高级管理人员身份证明文件；
3、方大集团就本次要约收购出具的股东决定；
4、方大钢铁关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
6、关于方大钢铁与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明及协议；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内方大钢铁及其一致行动人、及方
大钢铁的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有
或买卖东北制药股票的自查报告；
8、方大钢铁所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖东北制药股票的自查报告；
9、方大钢铁关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计报告；
11、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于本次要约收购的《法律意见
书》；
13、方大钢铁关于对东北制药后续发展计划可行性以及具备规范运作上市
公司的管理能力的说明；
14、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
15、关于方大钢铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的说明函；
16、关于方大钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的说明；
17、关于方大钢铁的控股股东及实际控制人控制的核心企业和核心业务、
以及持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于东北制药法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
电话：024-25806963
传真：024-25806400
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章
页）
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 东北制药集团股份有限公司 上市公司所在地 沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
股票简称 东北制药 股票代码 000597.SZ
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司 收购人注册地 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购人是否为公司 是 □ 否 有无一致行动人 有 无□
第一大股东或实际 收购人一致行动人方威为公司实
控制人 际控制人
收购人是否 对境 是 3 家（收购人及一致 收购人是否拥 有境 是 □
内、境外其他上市 行动人持有 7 家） 内、外两个以 上上 否 收购人及一致行动人控制境内 4 家
公司持股 5%以上 否 □ 市公司的控制权 上市公司
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的 履行要约义务 □ 取得或巩固公司控制权 退市 □
其他 方大钢铁及其一致行动人基于对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁及其
一致行动人巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为
目的，并旨在加强方大钢铁及其一致行动人对东北制药的战略投资和战略合作，同时收购人拟利用
自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收
购义务。本次要约收购不以终止东北制药的上市地位为目的。（请注明）
要约类型 全面要约 □ 部分要约 主动要约 强制要约 □
（可多选） 初始要约 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例 股票种类：A 股（人民币普通股）
数量：135,150,172 股 比例：10%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是 否 □
对价支付方式 现金对价 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否 注：截至本要约收购报告书签署之日，收购人根
据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其
他方式增持上市公司股份，此外，根据东北制药 2019 年 9 月 27 日
披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，该次非
公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的 20%，即不超
过 180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致
行动人方大集团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股
票最终发行数量的 10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和
发行价格确定。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持东北制
药股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 收购人董事、监事、高管的持有及买卖上市公
司股票情况见“第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况之二、
收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上
市公司股份的情况”
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是 否 □
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字
盖章页）
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
