中信证券股份有限公司
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购
东北制药集团股份有限公司
之
财务顾问报告
2020 年 5 月
中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
本次要约收购主体为方大钢铁，方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控
股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北
制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下
上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，
并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大
钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次
要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前，方大钢铁及其一
致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的 28.64%。
本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其
他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北
制药已发行股份总数的 10.00%，本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动
人最多合计持有东北制药 522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的
38.64%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律
法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就
本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的
意见。
本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
目 录
第一节 释 义 ......................................................................................................... 5
第二节 绪 言 ......................................................................................................... 7
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 8
第四节 收购人基本情况 ....................................................................................... 10
第五节 要约收购方案 ........................................................................................... 22
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................... 28
第七节 备查文件 ................................................................................................... 40
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
本次收购、本次要约收 收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致行动人以外
指
购 的其他股东进行的部分要约收购的行为
报告书、《要约收购报 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约
指
告书》 收购报告书》
报告书摘要、《要约收 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约
指
购报告书摘要》 收购报告书摘要（修订稿）》
要约收 购报 告书 摘要
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日，
公告日、要约收购提示 指
即 2020 年 5 月 11 日
性公告日
《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要
本财务顾问报告 指
约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问、
指 中信证券股份有限公司
本财务顾问
金诚同达、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所沈阳分所
中登公司深圳分公司、
登记结 算公 司深 圳分 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
《17 号准则》 指
约收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
成。
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第二节 绪 言
本次要约收购主体为方大钢铁，方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药控
股股东。本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北
制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下
上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，
并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大
钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次
要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。本次要约收购前，方大钢铁及其一
致行动人合计持有上市公司 387,086,462 股股份，占上市公司股份总数的 28.64%。
本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其
他股东发出的部分要约收购。本次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北
制药已发行股份总数的 10.00%，本次要约收购完成后，方大钢铁及其一致行动
人最多合计持有东北制药 522,236,634 股股份，占东北制药已发行股份总数的
38.64%，东北制药将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾
问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律、法规的规定，
在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等
中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范
和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收
购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，
承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购
提供财务顾问服务之外，本财务顾问与收购人、上市公司及本次要约收购行为之
间不存在任何关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东北制
药股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告
的相关内容。
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（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（七）本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会的审核要
求引用本财务顾问报告的相关内容。
二、财务顾问承诺
中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本
次收购人要约收购东北制药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103,533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石，耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装，
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
经营范围
品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构持证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大
钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91210100719656393Q
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设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工
器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工
产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
经营期限 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
2、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方
大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的
股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
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截至本财务顾问报告出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业
情况如下：
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
石墨及炭素新材料的研制、科
技研发、技术推广、生产加工、
批发零售；碳纤维、特种炭制
品、高纯石墨制品、炭炭复合
材料、锂离子电池负极材料的
研制、科技研发、技术推广、
生产加工、批发零售；石墨烯
方 大 炭素 新材 料
及下游产品的研发、生产、销
1 科 技 股份 有限 公 271,855.0263 40.05%
售、技术服务；经营本企业自
司
产产品及技术的进出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零
配件及技术的进出口业务（国
家限制品种除外）；经营进料
加工和“三来一补”业务；餐饮
服务、宾馆、住宿服务。
汽车配件、五金工具、橡胶制
品、仪器仪表、办公用品、化
工产品（不含易燃易爆易制毒
产品）、焦炭、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、耐火材料、
建材、钢材、水暖器材、建筑
用金属制品、轴承、劳保用品、
电线电缆、膨润土销售（以上
经营范围中须前置许可的项目
辽 宁 方大 集团 国 除外）；煤炭零售；技术咨询
2 5,000.00 100.00%
贸有限公司 服务；自营和代理各类商品和
技术进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技
术除外；批发（无储存）：液
化石油气（限于工业生产原料
等非燃料用途）、煤焦沥青、
硝化沥青、丙烯、苯、甲苯、
1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-
二甲苯、二甲苯异构体混合物、
环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、
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序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
煤焦油、粗苯；经营废旧金属
（除危险品）；重型、矿山、
建工、电力、工程机械、煤矿
机械、普通机械设备及配件、
汽车零部件、金属制品、钢产
品、模具销售；高、低压成套
开关设备销售；环保设备及配
件的销售；起重机械、机械式
停车设备销售；专用设备及配
件销售；油田特种作业车（法
律法规禁止的及应经审批而未
获批准的项目除外）；石油装
备销售；仓储（除危险品）（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
医疗机构管理及相关咨询；医
疗项目投资；康复护理服务，
健康信息咨询服务；生产、销
售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、
方大医疗（营口） 药品；贸易代理；货物进出口，
3 47,326.6333 70.00%
有限公司 技术进出口；职业技能培训；
物业服务；道路普通货物运输，
货运代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服
务；技术开发；销售金属材料、
非金属矿及制品、化工产品、
方 大 工业 技术 研
4 5,000.00 100.00% 医疗器械（仅限一类）。（依
究院有限公司
法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；投资管理；数据处
理；技术开发、技术服务、技
术转让。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
方 大 养生 院文 化
5 5,100.00 100.00% 品和金融衍生品交易活动；3、
产业有限公司
不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
后 依 批准 的内 容开 展 经营 活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术
咨询、企业管理咨询；会议服
务、技术服务；承办展览展示
活动。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企
北 京 盛元 鸿通 置
6 1,000.00 100.00% 业以外的其他企业提供担保；
业投资有限公司
5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；
“”。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后 依 批准 的内 容开 展 经营 活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售
金属材料、建筑材料、非金属
制品、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险化学品）、
焦炭、矿粉（除金银）、石灰
石、冶金材料、钢材、机械电
气设备、汽车配件、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、办公用
北 京 方大 炭素 科
7 6,800.00 100.00% 品、木材、煤炭（不在北京地
技有限公司
区开展实物煤的销售、储运活
动）；技术咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添
加剂、饲料添加剂、危险化学
品制造，液体消毒剂制造和销
售（以上经营范围按生产许可
东 北 制药 集团 股 证规定项目及地址从事生产经
8 135,150.1713 24.35%
份有限公司 营活动），医药中间体副产品、
化工产品（不含危险化学品）、
化妆品制造，医药新产品开发、
技术咨询服务、成果转让，污
水处理、环保技术服务、环保
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
技术咨询，金属材料销售，厂
房、设备租赁，包装材料制造
和销售，自营和代理各类商品
和技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
重型、矿山、建工、建材、电
力、工程机械、煤矿机械、普
通机械设备及配件、汽车零部
件、橡胶制品、金属制品、钢
产品、模具加工制造；高、低
压成套开关设备设计、制造；
环保设备及配件制造、安装、
调试；起重机械、机械式停车
设备的设计、制造、安装、改
造、维修、服务；专用设备及
配件设计、制造、技术转让、
技术开发、信息咨询；上述相
关产品租赁、维修、翻新、再
制造；油田特种作业车（法律
北 方 重工 集团 有 357,142.85714 法规禁止的及应经审批而未获
9 47.20%
限公司 3 批准的项目除外）、石油装备、
钢结构工程施工和安装、机电
安装工程、建筑工程、环保工
程、市政工程施工（持资质证
经营）；工程成套；产品包装；
金属材料销售；股权投资；仓
储（不含危险化学品）；汽车
租赁；大件运输；进出口业务
（ 国 家限 定或 禁止 的 业务 除
外）；承包境内外国际招标工
程及其勘测、咨询、设计和监
理项目和设备、材料出口及对
外派遣所需的劳务人员。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
一般商品批发及百货零售，汽
车维修，汽车配件销售，仓储、
搬运服务，停车场服务，写字
间、场地租赁，商业企业投资
中兴-沈阳商业大
及管理，企业管理服务，广告
10 厦（集团）股份有 41,571.8940 38.34%
设计、制作、发布，物业管理
限公司
服务，食品生产、销售，餐饮
服务，医疗器械生产、经营，
验光、配眼镜服务，眼镜零售，
化妆品、初级农产品、水产品，
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股比例
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） （%）
药品销售，卷烟、雪茄烟零售，
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
批发、零售，特殊医学用途配
方食品销售，保健食品销售，
图书、报刊销售，网上贸易代
理，网上房地产中介，网上商
务咨询，货物进出口经营。（依
法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代
购、代销；房屋租赁；服装、
铁木家俱的加工、制造；自营
和 代 理内 销商 品的 进 出口 业
务；经营进料加工和三来一补
业务；经营对销贸易和转口贸
易；科技咨询；资产管理（金
融资产管理除外）；投资咨询
服务；商务信息咨询服务；企
业管理及相关咨询服务；以下
天 津 一商 集团 有
11 83,600.2659 100.00% 范围限分支机构经营：房地产
限公司
开发及商品房销售；石油制品、
润滑油脂；黄金饰品、音像制
品、烟酒零售；仓储；普通货
物运输；包装；搬倒；装卸；
整理及相关劳务服务；货运代
理；家用及办公设备维修（以
上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，
国家有专项专营规定的按规定
办理）
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、电工器材、
化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、
北京方大国际实业投
1 10,000.00 100.00% 橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办
资有限公司
公用品；技术咨询、技术服务、计算
机技术培训；货物进出口、技术进出
口。（（1、不得以公开方式募集资
金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 50,168,585 3.71% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 387,086,462 28.64% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁和
敖新华为方大钢铁董事。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁
钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、
螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
总负债 2,247,640.43 1,345,601.69 1,553,373.82
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
净资产 2,959,787.34 2,439,000.41 1,650,151.94
归属于母公司股东权益合计 1,481,557.55 1,178,981.57 678,406.23
资产负债率 43.16% 35.55% 48.49%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,840,229.81 6,339,809.77 5,602,438.72
营业成本 6,568,099.18 4,628,735.78 4,075,730.80
利润总额 970,459.59 1,359,506.81 1,003,429.18
净利润 726,818.80 1,026,893.43 697,876.30
归属于母公司所有者净利润 447,594.37 503,173.15 289,966.82
经营活动产生的现金流量净额 316,079.64 1,273,558.55 851,152.16
净资产收益率 24.56% 42.10% 42.29%
注：
1、2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2018]0229号
标准无保留意见的审计报告；
2、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2019]0057号
标准无保留意见的审计报告；
3、2019年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2020]0006号
标准无保留意见的审计报告
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本财务顾问报告出具日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于 2016
年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：一、被
告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团
有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月 1
日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元为基数，
按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判
决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判
决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项
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确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有
限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的抵押物
清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先受偿；
五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责
任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团
有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 葛传金 中国 董事 中国 否
6 唐贵林 中国 董事 中国 否
7 汪春雷 中国 董事 中国 否
8 敖新华 中国 董事 中国 否
9 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
10 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
11 居琪萍 中国 董事 中国 否
监事
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长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 马卓 中国 监事 中国 否
3 刘韬 中国 监事 中国 否
4 胡斌 中国 监事 中国 否
5 胡兆贵 中国 监事 中国 否
6 简鹏 中国 监事 中国 否
7 李小勇 中国 监事 中国 否
高级管理人员
1 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
2 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新 材料科技 股份有 方大集团直接持股 40.05%；方威
1 600516.SH
限公司 直接持股 0.13%
方大钢铁直接持股 %；方大
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 钢铁通过 江西汽 车板簧 持股
8.15%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.35%；方大
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 钢铁直接持股 3.71%；方威直接持
股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团）股 方大集团直接持股 38.34%；方威
4 000715.SZ
份有限公司 直接持股 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 公司持股 11.23%；方威直接持股
0.27%
方大集团通过上海方大投资管理
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 有限责任公司持股 16.25%；方威
直接持股 2.30%
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序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团通过江西萍钢实业股份
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
有限公司持股 10.09%
除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、
境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
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第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 5.19 135,150,172 10.00%
东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 11 日
召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，2019 年度权益分派方案为：以董事会
（公司第八届董事会第三十一次会议）审议通过分配预案之日的总股本为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股，不送红股，不派发现金红利。
本财务顾问报告所指的要约价格和要约收购数量已按照东北制药在要约收
购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项情况进行了相应调整。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次调整后的要约收购的要约价格为 5.19 元/股，已按照东北制药在要约收
购报告书摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转
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增股本等除权除息事项情况进行了相应调整。若上市公司在本报告书公告日至要
约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要
约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 7.72 元/股（未除权）。
2、东北制药在 2019 年度权益分派方案的除权除息日后，对本次要约收购报
告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价格的
算术平均值进行了相应调整，并将要约收购价格由 7.72 元/股调整为 5.19 元/股。
3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致
行动人不存在买入东北制药股票的情况，根据《收购管理办法》第三十五条第一
款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不
得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价
格。”因此，以调整后的要约价格 5.19 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法
定要求。
三、要约收购资金的有关情况
基于调整后的要约价格 5.19 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本
次要约收购所需最高资金总额为人民币 701,429,392.68 元，收购人方大钢铁已将
140,286,231.28 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司
深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
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“一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源
于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的
情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 5 月 25 日起
至 2020 年 6 月 23 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不
得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股。
六、股东预受要约的方式和程序
1、申报代码为：990067
2、申报价格为：5.19 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。
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要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
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若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方
大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个
预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深
圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购
人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
申报代码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤
回预受要约的申报手续。
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3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药上市地位为目的。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对《东北制药集
团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（2020
年修订）等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问认为，本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方
大集团对东北制药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团
巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场
信心为目的，并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合
作，同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳
定发展。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定
战略相符合。
三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能
28
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力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购东北制药股权的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）关于收购人的经济实力
方大钢铁合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
总负债 2,247,640.43 1,345,601.69 1,553,373.82
净资产 2,959,787.34 2,439,000.41 1,650,151.94
归属于母公司股东权益合计 1,481,557.55 1,178,981.57 678,406.23
资产负债率 43.16% 35.55% 48.49%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,840,229.81 6,339,809.77 5,602,438.72
营业成本 6,568,099.18 4,628,735.78 4,075,730.80
利润总额 970,459.59 1,359,506.81 1,003,429.18
净利润 726,818.80 1,026,893.43 697,876.30
归属于母公司所有者净利润 447,594.37 503,173.15 289,966.82
经营活动产生的现金流量净额 316,079.64 1,273,558.55 851,152.16
净资产收益率 24.56% 42.10% 42.29%
注：
1、2017年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2018]0229号
标准无保留意见的审计报告；
2、2018年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2019]0057号
标准无保留意见的审计报告；
3、2019年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为CAC审字[2020]0006号
标准无保留意见的审计报告
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备
良好的经济实力和实缴出资能力。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药的控股股东，方大钢铁及其
一致行动人方大集团的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理
能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对
东北制药的经营情况十分熟悉，对东北制药未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人资信情况
根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或
刑事处罚。
截至本财务顾问报告出具日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况见本财务顾问报告“第四节 收购人基
本情况”之“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事
处罚，收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中，收购人为原告，
对收购人的资信情况不造成重大影响。
根据收购人 2019 年经审计的财务会计报告，收购人的财务状况稳健，不存
在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
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经本财务顾问核查：
1、本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于
上市公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
2、要约收购报告书公告前，方大钢铁已将 140,286,231.28 元（不少于本次
要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本
次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指
定账户的证明。
方大钢铁在 2019 年度的营业收入为 7,840,229.81 万元，净利润 726,818.80
万元，归属母公司股东的净利润为 447,594.37 万元；方大钢铁截至 2019 年 12 月
31 日的货币资金为 1,842,956.22 万元，总资产为 5,207,427.78 万元，净资产为
2,959,787.34 万元。
本财务顾问认为，收购人已存入中登公司深圳分公司指定银行账户的资金已
达到要约收购所需最高金额的 20%，同时结合对收购人相关财务及资金等状况的
分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
经核查，截至本财务顾问报告出具日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，
系方大钢铁的控股股东。方威先生通过方大国际持有方大集团 99.20%股权，系
方大钢铁的实际控制人。方大钢铁与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下
图所示：
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截至本财务顾问报告出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的必要的授权和批准程序如下：
2020 年 5 月 9 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。2020 年 5 月 19 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决
定，通过本次要约价格和要约收购数量根据除权除息情况进行调整的相关事宜。
本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该等批准和
授权程序合法有效。
八、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果
根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将
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按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董
事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、
监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市
公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司
章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
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截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
（二）上市公司独立性
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影
响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、
人员等方面保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于保
证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
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产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
4、保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会
和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。
综上所述，本财务顾问认为，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重
大影响。
（三）同业竞争
根据上市公司《2019 年年度报告》，上市公司主要业务涉及化学原料药、
医药中间体和制剂等医药产品；收购人及其一致行动人目前不存在从事与上市公
司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
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本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收
购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免上市公司与收购人及其一致行动人控制的企业之间产生同业竞争，收
购人及其控股股东、实际控制人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与
上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及
本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将
上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司
不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法权益。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务
上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人及其一致行动人与上市公司
之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（四）关联交易
本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的
董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
司交易内容
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与上市公司及其子公
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
司交易内容
销售商品 343.45 1,752.41 -
2、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
与上市公司及其子
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
公司交易内容
采购商品 916.62 3,115.56 557.32
接受劳务 - 0.3491 -
本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的
董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过 5 万元以上的交易。
本次要约收购完成后，东北制药将进一步按照中国证监会规范上市公司治理
的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定
价原则，并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制
人已于 2020 年 5 月 9 日分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减
少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本承诺持续有效。如在此期间出
现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对规范关联交易进行了
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适当安排。
九、对本次要约价格调整的评价
本次要约收购的要约价格和要约收购数量按照东北制药在要约收购报告书
摘要公告日至要约收购报告书公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项情况进行了相应调整。
根据东北制药集团股份有限公司 2020 年 5 月 11 日召开的 2019 年度股东大
会审议通过的 2019 年度权益分派方案，以董事会（公司第八届董事会第三十一
次会议）审议通过分配预案之日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 4.9 股，不送红股，不派发现金红利。
在除权除息日后，本次要约收购价格将由 7.72 元/股调整为 5.19 元/股，要约
收购数量将由 90,704,813 股调整为 135,150,172 股，本次调整前后要约收购具体
信息对比如下：
调整前 调整后
要约价格 7.72 元/股 5.19 元/股
拟收购的股份数量 90,704,813 股 135,150,172 股
综上所述，本财务顾问认为，收购人因东北制药资本公积金转增股本而采取
的要约价格调整，符合《证券法》、《收购管理办法》等相关法规对要约收购价
格计算基础的规定。
十、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
1、本次要约收购的标的为除收购人及其一致行动人以外的其他股东持有的
东北制药全部已上市流通股，未设定其他权利，亦未见收购人在收购价款之外有
其他补偿安排。
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契。
3、方大钢铁及其关联方不存在未清偿对东北制药的非经营性负债、未解除
东北制药为其负债提供的担保或者损害东北制药利益的其他情形。
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十一、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，具备收购东北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目
前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要
约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市
公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约
收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、方大钢铁及其一致行动人的营业执照；
2、方大钢铁董事、监事及高级管理人员身份证明文件；
3、方大集团就本次要约收购出具的股东决定；
4、方大钢铁关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
6、关于方大钢铁与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明及协议；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内方大钢铁及其一致行动人、及方
大钢铁的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖东北制药股票的自查报告；
8、方大钢铁所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖东北制药股票的自查报告；
9、方大钢铁关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计报告；
11、中信证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、方大钢铁关于对东北制药后续发展计划可行性以及具备规范运作上市公
司的管理能力的说明；
14、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、避
免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
15、关于方大钢铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的说明函；
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中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
16、关于方大钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的说明；
17、关于方大钢铁的控股股东及实际控制人控制的核心企业和核心业务、以
及持股 5%以上的上市公司及金融机构的情况的说明；
二、上述备查文件备置地点
中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
联系人：秦镭、陈婷、王天阳、卢秉辰
电话：010-60833973
传真：010-60833973
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约
收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
张佑君
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
任松涛
财务顾问主办人：
秦 镭 陈 婷
项目协办人：
王天阳 卢秉辰
中信证券股份有限公司
年 月 日
