北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
沈阳市沈河区友好街 10 号新地中心 1 号楼 61 层
电话：024-23342988 传真：024-23341677
目 录
一、收购人情况.................................................. 6
二、本次要约收购的目的......................................... 14
三、本次要约收购的批准......................................... 15
四、本次要约收购的方案......................................... 15
五、本次要约收购完成后的后续计划............................... 18
六、 本次要约收购对上市公司的影响.............................. 20
七、收购人与上市公司之间的重大交易............................. 23
八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况....................... 25
九、参与本次要约收购的专业机构................................. 29
十、结论意见................................................... 29
2
释 义
除非另有说明或根据上下文另有所指，本法律意见书中使用的下列词语具有的含
义如下：
公司、收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
本所 指 北京金诚同达律师事务所沈阳分所
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
收购人以要约价格向东北制药除收购人及其一致
本次收购、本次要约收购 指 行动人以外的其他股东进行的部分要约收购的行
为
收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股
《要约收购报告书》 指
份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股
《要约收购报告书摘要》 指
份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）》
《要约收购报告书摘要》公告 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘
指
日、要约收购提示性公告日 要》公告日，即 2020 年 5 月 11 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《17 号准则》 指
第 17 号-要约收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
3
北京金诚同达律师事务所沈阳分所
关于
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》
之
法律意见书
致：江西方大钢铁集团有限公司
本所接受方大钢铁的委托，担任收购人本次要约收购的特聘专项法律顾问。
应收购人的要求，本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《17
号准则》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次
要约收购编制的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》的有关事项出具
本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至
4
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或
者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次要约收购所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
5、本法律意见书仅就与本次要约收购有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的
真实性和准确性进行核查或做出任何保证；
6、本法律意见书仅供公司为本次要约收购之目的使用，不得用作其他任何
目的。
5
正 文
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1、基本情况
方大钢铁目前持有南昌市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91360100
1583735790 的《营业执照》，根据《营业执照》记载：公司类型为有限责任公
司（非自然人投资或控股的法人独资），住所为江西省南昌市青山湖区东郊南钢
路，法定代表人为黄智华，注册资本为壹拾亿叁仟伍佰叁拾叁万玖仟元整，成立
日期为 1959 年 05 月 05 日，营业期限为 1959 年 05 月 05 日至长期，经营范围为
“钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、
石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、
装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、
小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房
屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）”。
2、收购人不存在不得收购上市公司的情况
经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收
购上市公司的情形：
(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;
(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
6
（二）收购人的股权控制关系
1、方大钢铁的股权控制结构图如下：
2、方大钢铁控股股东和实际控制人情况
方大钢铁的唯一股东为方大集团，持有方大钢铁 100%的股权。方大集团成
立于 2000 年 04 月 24 日，注册资本为人民币壹拾亿元整，法定代表人为闫奎兴，
住所为辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号，经营范围为“产业投资及对本企业
所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡
胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石
灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）”
方威先生持有方大国际 100%的股权，通过方大国际间接持有方大集团
99.20%的股权，方大集团持有方大钢铁 100%的股权，方威先生系方大钢铁的实
际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
7
3、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
根据方大钢铁提供的资料，除方大钢铁外，方大集团控制的核心企业情况如
下：
注册资本 直接持股
序号 公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推
广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制
品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电
池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生
产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、
方大炭素新材料科技
1 生产、销售、技术服务；经营本企业自产产品 271,855.0263 40.05%
股份有限公司
及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技
术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾
馆、住宿服务。
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产
品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金
材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建
筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、
膨润土销售（以上经营范围中须前置许可的项
目除外）；煤炭零售；技术咨询服务；自营和
代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外；批发（无
储存）：液化石油气（限于工业生产原料等非
燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、苯、
辽宁方大集团国贸有
2 甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、 5,000.00 100.00%
限公司
二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢
氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废旧金属（除危
险品）；重型、矿山、建工、电力、工程机械、
煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、
金属制品、钢产品、模具销售；高、低压成套
开关设备销售；环保设备及配件的销售；起重
机械、机械式停车设备销售；专用设备及配件
销售；油田特种作业车（法律法规禁止的及应
经审批而未获批准的项目除外）；石油装备销
售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康
复护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：
医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；
方大医疗（营口）有
3 货物进出口，技术进出口；职业技能培训；物 47,326.6333 70.00%
限公司
业服务；道路普通货物运输，货运代理（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；
销售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、
方大工业技术研究院
4 医疗器械（仅限一类）。（依法须经批准的项 5,000.00 100.00%
有限公司
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展
方大养生院文化产业
5 览展示活动；会议服务；投资管理；数据处理； 5,100.00 100.00%
有限公司
技术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经
8
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理
咨询；会议服务、技术服务；承办展览展示活
动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
北京盛元鸿通置业投 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
6 1,000.00 100.00%
资有限公司 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；“”。企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑
材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制
毒化学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金
银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设
备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪
北京方大炭素科技有
7 表、办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开 6,800.00 100.00%
限公司
展实物煤的销售、储运活动）；技术咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加
剂、危险化学品制造； 液体消毒剂制造和销售
（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址
从事生产经营活动）；医药中间体副产品、化
工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医
东北制药集团股份有 药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；污
8 135,150.1713 24.35%
限公司 水处理、环保技术服务、环保技术咨询；金属
材料销售；厂房、设备租赁，包装材料制造和
销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
重型、矿山、建工、建材、电力、工程机械、
煤矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、
橡胶制品、金属制品、钢产品、模具加工制造；
高、低压成套开关设备设计、制造；环保设备
及配件制造、安装、调试；起重机械、机械式
停车设备的设计、制造、安装、改造、维修、
服务；专用设备及配件设计、制造、技术转让、
北方重工集团有限公 357,142.85714
9 技术开发、信息咨询；上述相关产品租赁、维 47.20%
司 3
修、翻新、再制造；油田特种作业车（法律法
规禁止的及应经审批而未获批准的项目除外）、
石油装备、钢结构工程施工和安装、机电安装
工程、建筑工程、环保工程、市政工程施工（持
资质证经营）；工程成套；产品包装；金属材
料销售；股权投资；仓储（不含危险化学品）；
汽车租赁；大件运输；进出口业务（国家限定
9
或禁止的业务除外）；承包境内外国际招标工
程及其勘测、咨询、设计和监理项目和设备、
材料出口及对外派遣所需的劳务人员。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
一般商品批发及百货零售，汽车维修，汽车配
件销售，仓储、搬运服务，停车场服务，写字
间、场地租赁，商业企业投资及管理，企业管
理服务，广告设计、制作、发布，物业管理服
务，食品生产、销售，餐饮服务，医疗器械生
中兴-沈阳商业大厦 产、经营，验光、配眼镜服务，眼镜零售，化
10 （集团）股份有限公 妆品、初级农产品、水产品，药品销售，卷烟、 41,571.8940 38.34%
司 雪茄烟零售，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批
发、零售，特殊医学用途配方食品销售，保健
食品销售，图书、报刊销售，网上贸易代理，
网上房地产中介，网上商务咨询，货物进出口
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代购、代销；房屋
租赁；服装、铁木家俱的加工、制造；自营和
代理内销商品的进出口业务；经营进料加工和
三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易；科
技咨询；资产管理（金融资产管理除外）；投
资咨询服务；商务信息咨询服务；企业管理及
天津一商集团有限公 相关咨询服务；以下范围限分支机构经营：房
11 83,600.2659 100.00%
司 地产开发及商品房销售；石油制品、润滑油脂；
黄金饰品、音像制品、烟酒零售；仓储；普通
货物运输；包装；搬倒；装卸；整理及相关劳
务服务；货运代理；家用及办公设备维修（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有
效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办
理）
方威实际控制的的核心企业如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材
料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿
粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、五
金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办
公用品；技术咨询、技术服务、计算机技术培
北京方大国际实业投 训；货物进出口、技术进出口。（（1、不得
1 10,000 100.00%
资有限公司 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券
类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益。）。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股
10
票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 50,168,585 3.71% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 387,086,462 28.64% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁和
敖新华为方大钢铁董事。
（四）收购人最近 5 年内所受处罚及诉讼仲裁情况
根据方大钢铁出具的声明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人最近
五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。
截至《要约收购报告书》签署之日,收购人近五年发生的标的金额为 1,000
万元人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于
2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：一、
被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集
团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月
1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元为基
数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对
本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对
本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决
11
第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色
金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的
抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先
受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担
担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢
铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 葛传金 中国 董事 中国 否
6 唐贵林 中国 董事 中国 否
7 汪春雷 中国 董事 中国 否
8 敖新华 中国 董事 中国 否
9 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否
19 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否
11 居琪萍 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 马卓 中国 监事 中国 否
3 刘韬 中国 监事 中国 否
12
4 胡斌 中国 监事 中国 否
5 胡兆贵 中国 监事 中国 否
6 简鹏 中国 监事 中国 否
7 李小勇 中国 监事 中国 否
高级管理人员
1 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否
2 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否
根据上述人员出具的声明，并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》签
署之日，上述人员最近五年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股份 方大集团直接持股 40.05%；方威直
1 600516.SH
有限公司 接持股 0.13%
方大钢铁直接持股 36.29 %；方大钢
方大特钢科技股份有限公
2 600507.SH 铁通过江西汽车板簧有限公司持股
司
8.15%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.35%；方大钢
东北制药集团股份有限公
3 000597.SZ 铁直接持股 3.71%；方威直接持股
司
0.25%
中兴-沈阳商业大厦(集团) 方大集团直接持股 38.34%；方威直
4 000715.SZ
股份有限公司 接持股 0.9%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限公
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH
司持股 11.23%；方威直接持 0.27%
方大集团通过上海方大投资管理有
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 限责任公司持股 16.25%；方威直接
持股 2.3%
河南金马能源股份有限公 方大集团通过江西萍钢实业股份有
7 6885.HK
司 限公司持股 10.09%
截至《要约收购报告书》签署之日，除以上公司外，收购人及其控股股东、
实际控制人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
13
发行股份 5%的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人无在
境内、境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
二、本次要约收购的目的
（一）本次要约收购的目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上
市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并
旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢
铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要
约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药的上市地位为目的。
（二）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未
来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北
制药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
该次非公开发行股票数量不超过上市公司发行前总股本的 20%，即不超过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集
团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最终
认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
14
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次要约收购的批准
2020年5月9日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约收购
方案及相关事宜。2020年5月19日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通
过本次要约价格和要约收购数量根据除权除息情况进行调整的相关事宜。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5、支付方式：现金支付
（二）本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其
他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 5.19 135,150,172 10.00%
东北制药集团股份有限公司2019年度权益分派方案已获2020年5月11日召开
的公司2019年度股东大会审议通过，2019年度权益分派方案为：以董事会（公司
第八届董事会第三十一次会议）审议通过分配预案之日的总股本为基数，以资本
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公积金向全体股东每10股转增4.9股，不送红股，不派发现金红利。
要约价格和要约收购数量已按照东北制药在《要约收购报告书摘要》公告日
至《要约收购报告书》公告日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息情况进行了相应调整，本次调整前后要约收购具体信息对比如下：
调整前 调整后
要约价格 7.72 元/股 5.19 元/股
拟收购的股份数量 90,704,813 股 135,150,172 股
若上市公司在《要约收购报告书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进
行相应调整。
（三）要约价格及其计算基础
本次调整后的要约收购的要约价格为5.19元/股，已按照东北制药在《要约
收购报告书摘要》公告日至《要约收购报告书》公告日期间实施派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息情况进行了相应调整。若上市公司在《要约收购报告
书》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格
及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，东北制药股
份的每日加权平均价格的算术平均值为7.72元/股（未除权）。
2、根据东北制药2019年度权益分派方案的除权除息情况，对本次《要约收
购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内的东北制药股份的每日加权平均价
格的算术平均值进行了相应调整，并将要约收购价格由7.72元/股调整为5.19元/
股。
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3、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行
动人不存在买入东北制药股票的情况，根据《收购管理办法》第三十五条第一款：
“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低
于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
因此，以调整后的要约价格5.19元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要
求。
（四）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于调整后的要约价格5.19元/股、拟收购数量为135,150,172股的的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为人民币701,429,392.68元，收购人方大钢铁已
将140,286,231.28元（不少于要约收购所需最高资金总额的20.00%）存入中登公
司深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形。收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
“一、本次交易本公司以现金方式支付收购价款。本次交易所需资金将来源
于本公司的自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
二、本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的
情形。”
（五）要约收购期限
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本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2020年5月25日起至
2020年6月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤
回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上
查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（六）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
综上，本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》和《收购管理办
法》及中国证监会的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购
完成后后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来
12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致
行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来
12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
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合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关
事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司
现任董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举
董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和
《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的
董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级
管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍
收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实
际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要
求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
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整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市
公司业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业
务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审
批程序，及时履行信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收
购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/
本人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人
控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
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2、保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
4、保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会
和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
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1、同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人
及其一致行动人方大集团、方威目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情
形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收
购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企
业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本
人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事
与上市公司构成实质性同业竞争的业务。
（2）如本公司/本人或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可
从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/
本人应将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公
司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果
上市公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
（3）本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使
股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，
不损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、关联交易
2018 年以来，收购人及其一致行动人与东北制药及其子公司之间的关联交
易情况详见本法律意见书“七、收购人与上市公司之间的重大交易”之“（一）
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与上市公司及其子公司之间的交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收
购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继
续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人作为上市公司股东/东北制药控股股东/上市公司实际控制
人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公
司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司
的关联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及
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各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如
下：
1、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
与上市公司及其子
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
公司交易内容
销售商品 343.45 1,752.41 -
2、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
司交易内容
采购商品 916.62 3,115.56 557.32
接受劳务 - 0.3491 -
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本次《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民
币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
《要约收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人、以及各
自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及
各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有
重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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八、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市
公司 259,789,571 股普通股股份（未除权），占上市公司已发行股份的 28.64%。
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 33,670,191 3.71% 无限售条件流通股
2 方大集团 220,851,485 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 2,287,895 0.25% 无限售条件流通股
1,117,500 股限售股
4 黄成仁 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
1,117,500 股限售股
5 敖新华 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
合计 259,789,571 28.64% -
注：为反映截至《要约收购报告书摘要》公告日的持股数量，上表持股数量未除权。
在《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，上述收购人及其一致行动人
未通过任何方式买卖东北制药股份。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公
司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人方大钢铁的董事、监事、高级
管理人员及直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
占上市公司股份
姓名 职务或关系 持股数量（股） 股份性质
比例
方威 收购人董事 2,287,895 无限售条件流通股 0.25%
1,117,500 股限售股
黄成仁 收购人董事 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
1,117,500 股限售股
敖新华 收购人董事 1,490,000 0.16%
372,500 股非限售股
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注：为反映截至《要约收购报告书摘要》公告日的持股数量，上表持股数量未除权。
自《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人方大钢铁的董事、监
事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
姓名 职务或关系 近六个月内买卖行为 现持股数量
收购人董事汪春
徐红 2019 年 12 月 23 日出售 5,364 股 无
雷之配偶
胡建 收购人监事尹晔 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 5 月 6 日，累计
无
民 珠之配偶 买入 10,000 股，累计出售 10,000 股
注：为反映截至《要约收购报告书摘要》公告日的真实交易数量，上表交易数量未除权。
关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民在自查期间累计买入 10,000 股，累计
卖出 10,000 股上市公司股票（未除权），具体如下：
时间 价格（元/股） 买入数量（股） 卖出数量（股） 持股数量（股）
2020 年 2 月 27 日 8.010 2,000 - 2,000
2020 年 2 月 28 日 7.750 1,000 - 3,000
2020 年 3 月 9 日 8.200 - 1,500 1,500
8.040 2,000 - 3,500
2020 年 3 月 10 日 7.900 1,000 - 4,500
7.860 - 1,500 3,000
2020 年 3 月 16 日 7.390 1,000 - 4,000
2020 年 3 月 24 日 8.120 - 2,000 2,000
2020 年 3 月 26 日 7.980 - 1,000 1,000
2020 年 3 月 30 日 7.710 2,000 - 3,000
2020 年 3 月 31 日 7.500 1,000 - 4,000
2020 年 4 月 7 日 7.810 - 2,000 2,000
2020 年 5 月 6 日 7.187 - 2,000 0
注：为反映截至《要约收购报告书摘要》公告日的真实交易价格和交易数量，上表交易数量
和交易价格未除权。
关于收购人董事汪春雷之配偶徐红和收购人监事尹晔珠之配偶胡建民的股
票买卖行为，具体说明如下（以下说明中涉及的股票交易价格和交易数量未除
权）：
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1、关于收购人董事汪春雷之配偶徐红的上述买卖行为不构成内幕交易的说
明
徐红在 2019 年 12 月买卖东北制药股票期间，并未获知本次收购事项的任何
信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，徐红买卖东北制药股票的行
为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投
资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动力。
徐红目前不再持有东北制药股票，除已公开披露信息以外，徐红严格按照法
律、法规及规范性文件的规定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，徐
红将在自查期间内买卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。
收购人方大钢铁、收购人董事汪春雷及其配偶徐红已签署相关说明，对上述
事项进行了承诺。
2、关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民的上述买卖行为不构成内幕交易的
说明
截至 2020 年 5 月 6 日胡建民的最后一笔上市公司股票买卖行为，收购人方
大钢铁尚未出具审议本次要约收购事项或出具相关决策文件。在方大钢铁审议该
事项前，本次要约收购仅处于研究论证阶段，胡建民及其配偶、方大钢铁监事尹
晔珠并不知悉相关信息。
胡建民在买卖东北制药股票期间，并未获知本次收购事项的任何信息，亦未
接受任何内幕信息知情人的意见或建议，胡建民买卖东北制药股票的行为纯属个
人根据市场公开信息所作的投资决定，系其个人投资行为，不存在获取或利用内
幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。此
外，胡建民在自查期间的股票买卖金额和获利均较小，并已承诺自愿将自查期间
的股票交易获得的全部收益上交东北制药所有。
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3、关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民与方大钢铁不构成一致行动人的说
明
胡建民与方大钢铁不构成一致行动人，原因如下：
（1）胡建民买卖股票行为系其个人投资行为
胡建民买卖东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个
人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易
的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
（2）胡建民与方大钢铁不存在一致行动人的行为或事实，持股数量较少，
对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果
胡建民与方大钢铁不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支
配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
截至 2020 年 5 月 6 日胡建民的最近一笔交易，胡建民不再持有上市公司的
股份，在其作为上市公司中小股东期间，未参加过上市公司的股东大会，未行使
过表决权，亦不存在与方大钢铁共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票
意向的表决权等共同意思表示的情形。因胡建民持有的东北制药股份数量较少，
对扩大收购人的表决权数量无法产生显著效果。
（3）胡建民及其配偶未持有方大钢铁、方大钢铁的控股股东方大集团的任
何股份，与方大钢铁实际控制人方威先生不存在亲属关系
（4）方大钢铁不存在与上述人员构成一致行动关系的行为
本次要约收购是方大钢铁根据其对东北制药的判断自行做出的投资安排，未
安排胡建民及其配偶尹晔珠参与本次要约收购事宜。胡建民买卖股票行为系其个
人投资行为，方大钢铁并不知情，方大钢铁在取得胡建民及其配偶的自查报告后，
才获知胡建民的买卖股票情况。
因此，胡建民及其配偶尹晔珠与方大钢铁无一致行动人的行为或事实，无构
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成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。
收购人方大钢铁、收购人监事尹晔珠及其配偶胡建民已签署相关说明，对上
述事项进行了承诺。
（三）收购人就东北制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等
方面与他人存在的其他安排
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在就东北制药股份的转让、
质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人的一致行动人方大集团累计质押
东北制药股份 328,916,412 股，占东北制药总股本比例为 24.34%。
九、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中信证券，法律顾问为本所。
（二）根据中信证券确认，中信证券与收购人、东北制药以及本次要约收购
行为之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、东北制药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购告书》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所沈阳分所关于《东北制药集团股份
有限公司要约收购报告书》之法律意见书》签字、盖章页）
北京金诚同达律师事务所沈阳分所
负责人： 于德彬
经办律师：朱 娜
经办律师：任 俏
年 月 日
