北京德恒律师事务所
关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》
法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
目 录
一、收购人情况 ................................................................ 5
二、本次要约收购的目的........................................................ 13
三、本次要约收购的批准........................................................ 14
四、本次要约收购的方案........................................................ 14
五、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排.............................. 16
六、本次要约收购完成后的后续计划 .............................................. 16
七、本次要约收购对上市公司的影响 .............................................. 18
八、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................................ 21
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ....................................... 22
十、参与本次要约收购的专业机构 ................................................ 27
十一、结论意见 ............................................................... 27
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北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
释 义
除非另有说明或根据上下文另有所指，本法律意见中使用的下列词语具有的含义如下：
公司、收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
法律意见 北京德恒律师事务所关于《东北制药集团股份
指
有限公司要约收购报告书》法律意见
本所 指 北京德恒律师事务所
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
收购人以要约价格向东北制药除收购人及其
本次收购、本次要约收购 指 一致行动人以外的其他股东进行的部分要约
收购的行为
收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团
《要约收购报告书》 指
股份有限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团
《要约收购报告书摘要》 指
股份有限公司要约收购报告书摘要》
《要约收购报告书摘要》 《东北制药集团股份有限公司要约收购报告
公告日、要约收购提示性 指 书摘要》公告日，即 2020 年 8 月 12 日
公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修
《深交所上市规则》 指
订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《17 号准则》 指
准则第 17 号-要约收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
北京德恒律师事务所
关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》
法律意见
德恒 01F20200948 号
致：江西方大钢铁集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大钢铁的委托，担任收购人本
次要约收购的特聘专项法律顾问。根据收购人的要求，本所根据《公司法》《证券法》
《收购管理办法》和《17 号准则》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的
规定，就收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》的有关事项出具本法律意
见。
为出具本法律意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料
和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就收购人本次要
约收购及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关
问题进行了核实。
本所仅就与收购人本次要约收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关
会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。
在本法律意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办
律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般注意义务。本所在本法律意见
中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性做任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
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1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见出具日前已经发生或存在的有关事
实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于
对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求收购人提供本所认为出具本法律意见所必备的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料或者口头证言，收购人所提供的文件和材料应是完整、真实
和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正
本或原件是一致和相符的；本所经核查，不存在收购人提供的材料有隐瞒、虚假和重
大遗漏的情况；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任；
4．本所同意将本法律意见作为本次要约收购所必备的法律文件，随其他申报材
料一同上报，并承担相应的法律责任；
5．本所同意收购人在《要约收购报告书》中按照相关监管部门的要求引用本法
律意见全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
6．本法律意见仅供收购人为本次要约收购之目的使用，不得由任何其他人使用
或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
1.基本情况
截至本法律意见出具日，方大钢铁目前持有南昌市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为913601001583735790的《营业执照》，根据《营业执照》记载，方大钢
铁的住所为江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，法定代表人为黄智华，注册资本为
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103,533.90万元，成立日期为1959年5月5日，经营范围为钢锭（坯）、生铁、模具、
锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制
造、加工；建筑安装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各
类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机构凭有效许可
证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以上项目依法需经批准的项目，需
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.收购人不存在不得收购上市公司的情况
经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上
市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购人的股权控制关系
1.方大钢铁的股权控制结构图如下：
2.方大钢铁控股股东和实际控制人情况
经本所律师核查，方大钢铁的唯一股东为方大集团，持有方大钢铁100%的股权。
方大集团成立于2000年4月24日，注册资本为人民币壹拾亿元整，法定代表人为闫奎
兴，住所为辽宁省沈阳市和平区太原北街86号，经营范围为产业投资及对本企业所投
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资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、
仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶
金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
方威先生持有方大国际100%的股权，通过方大国际间接持有方大集团99.20%的股
权，方大集团持有方大钢铁100%的股权，方威先生系方大钢铁的实际控制人。方威先
生的基本情况如下：
方威，男，1973年9月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他国家或
者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁董事。
3.收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
（1）根据方大钢铁提供的资料，截至本法律意见出具日，除方大钢铁外，方大
集团控制的核心企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务/经营范围
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技
术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、
特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材
料、锂离子电池负极材料的研制、科技研
发、技术推广、生产加工、批发零售；石
方 大 炭素 新 材料 科 墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技
1 380,597.0368 40.05
技股份有限公司 术服务；经营本企业自产产品及技术的进
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术
的进出口业务（国家限制品种除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服
务、宾馆、住宿服务。
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪
表、办公用品、化工产品（不含易燃易爆
易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢
材、水暖器材、建筑用金属制品、轴承、
劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上
经营范围中须前置许可的项目除外）；煤
炭零售；技术咨询服务；自营和代理各类
商品和技术进出口，但国家限定公司经营
辽 宁 方大 集 团国 贸
2 5,000.00 100.00 或禁止进出口的商品和技术除外；批发
有限公司
（无储存）：液化石油气（限于工业生产
原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥
青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-
二甲苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合
物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦
油、粗苯；经营废旧金属（除危险品）；
重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤
矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部
件、金属制品、钢产品、模具销售；高、
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务/经营范围
低压成套开关设备销售；环保设备及配件
的销售；起重机械、机械式停车设备销售；
专用设备及配件销售；油田特种作业车
（法律法规禁止的及应经审批而未获批
准的项目除外）；石油装备销售；仓储（除
危险品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投
资；康复护理服务，健康信息咨询服务；
生产、销售：医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、
方大医疗（营口）有 药品；贸易代理；货物进出口，技术进出
3 47,326.6333 70.00
限公司 口；职业技能培训；物业服务；道路普通
货物运输，货运代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开
发；销售金属材料、非金属矿及制品、化
方 大 工业 技 术研 究
4 5,000.00 100.00 工产品、医疗器械（仅限一类）。（依法
院有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承
办展览展示活动；会议服务；投资管理；
数据处理；技术开发、技术服务、技术转
让。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
方 大 养生 院 文化 产 得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
5 5,100.00 100.00
业有限公司 的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业
管理咨询；会议服务、技术服务；承办展
览展示活动。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开
开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
北 京 盛元 鸿 通置 业
6 1,000.00 100.00 以外的其他企业提供担保；5、不得向投
投资有限公司
资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；“”。企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、化工产品（不含
一类易制毒化学品及危险化学品）、焦炭、
矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢
北 京 方大 炭 素科 技
7 6,800.00 100.00 材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、
有限公司
橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、
储运活动）；技术咨询。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务/经营范围
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料
添加剂、危险化学品制造，液体消毒剂制
造和销售（以上经营范围按生产许可证规
定项目及地址从事生产经营活动），医药
中间体副产 品、化工产品（不含危险化
学品）、化妆品制造，医药新产品开发、
东 北 制药 集 团股 份
8 135,150.1713 24.35 技术咨询服务、成果转让，污水处理、环
有限公司
保技术服务、环保技术咨询，金属材料销
售，厂房、设备租赁，包装材料制造和销
售，自营和代理各类商品和技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外。 依法须经批准的项目，
经相关部门 批准后方可开展经营活动）。
重型、矿山、建工、建材、电力、工程机
械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽
车零部件、橡胶制品、金属制品、钢产品、
模具加工制造；高、低压成套开关设备设
计、制造；环保设备及配件制造、安装、
调试；起重机械、机械式停车设备的设计、
制造、安装、改造、维修、服务；专用设
备及配件设计、制造、技术转让、技术开
发、信息咨询；上述相关产品租赁、维修、
翻新、再制造；油田特种作业车（法律法
北 方 重工 集 团有 限 规禁止的及应经审批而未获批准的项目
9 357,142.857143 47.20
公司 除外）、石油装备、钢结构工程施工和安
装、机电安装工程、建筑工程、环保工程、
市政工程施工（持资质证经营）；工程成
套；产品包装；金属材料销售；股权投资；
仓储（不含危险化学品）；汽车租赁；大
件运输；进出口业务（国家限定或禁止的
业务除外）；承包境内外国际招标工程及
其勘测、咨询、设计和监理项目和设备、
材料出口及对外派遣所需的劳务人员。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般商品批发及百货零售，汽车维修，汽
车配件销售，仓储、搬运服务，停车场服
务，写字间、场地租赁，商业企业投资及
管理，企业管理服务，广告设计、制作、
发布，物业管理服务，食品生产、销售，
餐饮服务，医疗器械生产、经营，验光、
中兴-沈阳商业大厦
配眼镜服务，眼镜零售，化妆品、初级农
10 （集团）股份有限公 41,571.8940 38.34
产品、水产品，药品销售，卷烟、雪茄烟
司
零售，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、
零售，特殊医学用途配方食品销售，保健
食品销售，图书、报刊销售，网上贸易代
理，网上房地产中介，网上商务咨询，货
物进出口经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代购、代销；
房屋租赁；服装、铁木家俱的加工、制造；
天 津 一商 集 团有 限
11 83,600.2659 100.00 自营和代理内销商品的进出口业务；经营
公司
进料加工和三来一补业务；经营对销贸易
和转口贸易；科技咨询；资产管理（金融
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序号 公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务/经营范围
资产管理除外）；投资咨询服务；商务信
息咨询服务；企业管理及相关咨询服务；
以下范围限分支机构经营：房地产开发及
商品房销售；石油制品、润滑油脂；黄金
饰品、音像制品、烟酒零售；仓储；普通
货物运输；包装；搬倒；装卸；整理及相
关劳务服务；货运代理；家用及办公设备
维修（以上经营范围涉及行业许可的凭许
可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
（2）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，方威实际控制的核心企业如下：
序号 下属公司名称 注册资本（万元） 直接持股比例（%） 主营业务/经营范围
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑
材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦碳、
矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、
五金交电、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、
办公用品；技术咨询、技术服务、计算机技
北京方大国际实 术培训；货物进出口、技术进出口。（（1、
1 10,000.00 100.00
业投资有限公司 不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易
证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益。）。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量和比例
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
1 方大钢铁 53,188,519 3.94 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16
555,025 股非限售股
合计 390,106,396 28.86 -
方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先生
和敖新华先生为方大钢铁董事。
（四）收购人最近五年内所受处罚及诉讼仲裁的情况
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1.经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
2. 经本所律师核查，截至本法律意见出具日，收购人近五年发生的标的金额为
人民币1,000万元以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属有限
公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于2014年12月8日
诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于2016年8月24日作出
（2014）洪民二初字第913号民事判决书，判决如下：一、被告云南天利铸贸易有限
公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集团有限公司货款本金
1,828.49903万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月1 日前为 100 万元；自
2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元为基数，按同期银行贷款年利
率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判决第一项内容承担连带清
偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判决第一项内容在 21,000,006 元
的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集
团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字
（2014）003 号动产抵押登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的
价款在 4,600 万元的范围内优先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚
山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；
六、驳回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第913号民事判决，
向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于2018年9月3日作出（2018）
赣民终244号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于2018年11月向法院申请强制执行，目前执行回款35万余元人民币。
（五）收购人董事、监事和高级管理人员的情况
截至本法律意见出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 国籍 职务 长期居住 是否取得其他国家或者地区的居留权
地
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
11
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2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 葛传金 中国 董事 中国 否
6 唐贵林 中国 董事 中国 否
7 汪春雷 中国 董事 中国 否
8 敖新华 中国 董事 中国 否
9 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
19 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
11 居琪萍 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 马卓 中国 监事 中国 否
3 刘韬 中国 监事 中国 否
4 胡斌 中国 监事 中国 否
5 胡兆贵 中国 监事 中国 否
6 简鹏 中国 监事 中国 否
7 李小勇 中国 监事 中国 否
高级管理人员
1 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
2 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经本所律师核查，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团直接持股 40.05%；方威直接持股
1 方大炭素新材料科技股份有限公司 600516.SH
0.13%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大钢铁通过
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 江西汽车板簧有限公司持股 8.16%；方威
直接持股 6.39%
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方大集团直接持股 24.35%；方大钢铁直接
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ
持股 3.94%；方威直接持股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限 方大集团直接持股 38.34%；方威直接持股
4 000715.SZ
公司 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH
11.23%；方威直接持股 0.27%
方大集团通过上海方大投资管理有限责任
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ
公司持股 16.25%；方威直接持股 2.30%
方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
持股 10.09%
截至本法律意见出具日，除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在
境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公
司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本法律意见出具日，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融
机构中拥有权益的股份达到或超过该机构5%的情况。
二、本次要约收购的目的
（一）本次要约收购的目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制药未
来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上市公司的
管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并旨在加强方大
钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢铁以及方大集团拟
利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要约收购不以终止东北制
药上市地位为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止
东北制药的上市地位为目的。
（二）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本法律意见出具日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通
过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北制药 2019 年 9 月 27
日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，该次非公开发行股票数
量不超过上市公司发行前总股本的 20%，即不超过 180,945,326 股（含 180,945,326 股）
（未除权），收购人的一致行动人方大集团承诺认购的股票数量为不低于该次非公开
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发行股票最终发行数量的 10%，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确
定。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
收购人完成本次要约收购后，未来股份的处置将严格按照《上市公司收购管理
办法》等相关法律法规规定执行。
三、本次要约收购的批准
2020年8月9日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约收购方案
及相关事宜。
四、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的主要内容如下：
（一）本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1.被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2.被收购公司股票名称：东北制药
3.被收购公司股票代码：000597.SZ
4.收购股份的种类：人民币普通股（A股）
5.支付方式：现金支付
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持
有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股） 占东北制药已发行股份的比例
无限售条件流通股 6.59 135,150,172 10.00%
若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相
应调整。
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（二）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为6.59元/股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计
算基础如下：
1.在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，东北制药股票
的每日加权平均价格的算术平均值为5.49元/股。收购人在此价格基础上溢价20%开展
要约收购，价格为6.59元/股。
2.在本次要约收购提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动人曾于2020年
5月25日至2020年6月23日期间进行过要约收购，价格为5.19元/股。另外，收购人于2020
年7月29日通过集中竞价交易方式合计增持2,872,500股，买入最高价为5.40元/股。根
据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得
该种股票所支付的最高价格。”因此，以6.59元/股作为本次要约收购的要约价格符合
法定要求。
（三）本次要约收购资金总额、来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
基于本次要约价格 6.59 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次要约收
购所需最高资金总额为人民币 890,639,633.48 元。收购人方大钢铁已将 178,127,926.70
元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的
银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预
受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账
户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司
或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声明》，明确声
明如下：
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“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并拥
有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的
情形。”
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2020 年 8 月 24 日起至 2020
年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2020 年 9 月 18 日、2020
年 9 月 21 日、2020 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。公司将及
时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前
一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东所持有
的无限售条件流通股。
综上，本所律师认为，本次要约收购的方案符合《证券法》和《收购管理办法》及
中国证监会的有关规定及深圳证券交易所的有关规则。
五、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变东北制药主营业务或者对东北制药主营业务
作出重大调整的计划。
本所律师认为，上述安排将有利于东北制药保持稳定经营，有利于东北制药及全
体股东的利益。
六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，收购人在本次要约收购完成
后的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
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截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内改变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司
后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规
之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行
动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级
管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任
高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等
有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、
监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控
制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行
动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
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截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致
行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重
大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披
露义务。
七、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收购不
会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，
具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知
识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺
函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1.保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制
的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2.保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制的其
他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、
使用、收益和处分的权利。
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3.保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核
算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的其他
企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制药的
资金使用。
4.保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员
的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方
式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5.保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活动。
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1．同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人及其
一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存
在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收购完
成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
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（1）截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上
市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及本公司/
本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成
实质性同业竞争的业务。
（2）如本公司/本人或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/ 本人应将上
述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿意利用
该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或
者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
（3）本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有
关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、
履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。
2．关联交易
2018 年以来，收购人及其一致行动人与东北制药及其子公司之间的关联交易情
况详见本法律意见“八、收购人与上市公司之间的重大交易”之“（一）与上市公司及
其子公司之间的交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收购完
成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按
照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1.本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法
回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的
合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
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2.本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、
深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不损害上市
公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为东北制药的控股股东期间/在本
人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上
述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
综上所述，本所律师认为，本次要约收购不会对上市公司独立性及上市公司的关
联交易、同业竞争产生实质性不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本法律意见出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监
事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1.收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
与上市公司及其子公司
2020 年 1-6 月（万元） 2019 年（万元） 2018 年（万元）
交易内容
销售商品 734.20 1,752.41 -
2.收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
与上市公司及其子公司
2020 年 1-6 月（万元） 2019 年（万元） 2018 年（万元）
交易内容
采购商品 1,719.23 3,115.56 557.32
接受劳务 0.24 0.35 -
3. 收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司其他交易情况
与上市公司及其子公司
2020 年 1-6 月（万元） 2019 年（万元） 2018 年（万元）
交易内容
共同投资 1 1,200.00
注 1：2020 年 4 月，收购人控制的企业九江萍钢钢铁有限公司与东北制药集团沈阳第一制药
有限公司（上市公司全资子公司）、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司、东乡族自治县东沃农
牧投资发展有限公司签署协议，共同投资设立甘肃方大九间棚科技发展有限公司。其中，九江萍
钢钢铁有限公司出资 2,400.00 万元，持股比例 24.00%。2020 年 5 月，九江萍钢钢铁有限公司完
成实缴出资 1,200.00 万元。
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（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本法律意见出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监
事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过
5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
本法律意见出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监
事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
本法律意见出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监
事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签
署或正在谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
（一）收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司
390,106,396 股普通股股份，占上市公司已发行股份的 28.86%。具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份种类
1 方大钢铁 53,188,519 3.94 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16
555,025 股非限售股
合计 390,106,396 28.86 -
在本次《要约收购报告书摘要》提示性公告日前六个月内，收购人及其一致行动
人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间进行过要约收购，价格为 5.19 元/
股。另外，收购人于 2020 年 7 月 29 日通过集中竞价交易方式合计增持 2,872,500 股，
买入最高价为 5.40 元/股。
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（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情
况
截至《要约收购报告书摘要》公告日，收购人方大钢铁的董事、监事、高级管理
人员及直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
占上市公司股份比
姓名 职务或关系 持股数量（股） 股份性质
例
方威 收购人董事 3,408,964 无限售条件流通股 0.25%
1,665,075 股限售股
黄成仁 收购人董事 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
敖新华 收购人董事 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
收购人监事李小
武秀芬 3,600 无限售条件流通股 0.00027%
勇配偶
（三）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情
况
自《要约收购报告书摘要》公告日前 6 个月内，收购人方大钢铁的董事、监事、
高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：
姓名 职务或关系 持股数量（股） 近六个月内买卖行为
收 购 人监 事尹 晔珠 之 2020 年 2 月 27 日至 2020 年 5 月 6 日，累计买入 10,000
胡建民 无
配偶 股，累计出售 10,000 股
收 购 人监 事李 小勇 配 2020 年 7 月 14 日至 2020 年 7 月 16 日，累计买入 3,600
武秀芬 3,600
偶 股，累计出售 0 股
（四）关于收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份
情况的说明
1. 收购人监事尹晔珠之配偶胡建民买卖上市公司股份情况的说明
收购人监事尹晔珠之配偶胡建民在自查期间累计买入 10,000 股，累计卖出 10,000
股上市公司股票，具体如下：
时间 价格（元/股） 买入数量（股） 卖出数量（股） 持股数量（股）
2020 年 2 月 27 日 8.010 2,000 - 2,000
2020 年 2 月 28 日 7.750 1,000 - 3,000
2020 年 3 月 9 日 8.200 - 1,500 1,500
8.040 2,000 - 3,500
2020 年 3 月 10 日 7.900 1,000 - 4,500
7.860 - 1,500 3,000
2020 年 3 月 16 日 7.390 1,000 - 4,000
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时间 价格（元/股） 买入数量（股） 卖出数量（股） 持股数量（股）
2020 年 3 月 24 日 8.120 - 2,000 2,000
2020 年 3 月 26 日 7.980 - 1,000 1,000
2020 年 3 月 30 日 7.710 2,000 - 3,000
2020 年 3 月 31 日 7.500 1,000 - 4,000
2020 年 4 月 7 日 7.810 - 2,000 2,000
2020 年 5 月 6 日 7.187 - 2,000 0
（1）关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民的上述买卖行为不构成内幕交易的说
明
胡建民在本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月内买卖东北制药股票时并未获
知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议。胡建民买
卖东北制药股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系其个人投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动力。
胡建民承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布之规范性文件进行股票交易。胡建民承诺自愿将自查期间的股票交易获得的全部收
益上交东北制药所有。
（2）关于收购人监事尹晔珠之配偶胡建民与方大钢铁不构成一致行动人的说明
胡建民与方大钢铁不构成一致行动人，原因如下：
①胡建民买卖股票行为系其个人投资行为
胡建民买卖东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
②胡建民与方大钢铁不存在一致行动人的行为或事实，持股数量较少，对扩大收
购人的表决权数量无法产生显著效果
胡建民与方大钢铁不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩大所能够支配上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。
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截至 2020 年 5 月 6 日胡建民的最近一笔交易，胡建民不再持有上市公司的股份，
在其作为上市公司中小股东期间，未参加过上市公司的股东大会，未行使过表决权，
亦不存在与方大钢铁共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决权等
共同意思表示的情形。因胡建民持有的东北制药股份数量较少，对扩大收购人的表决
权数量无法产生显著效果。
③胡建民及其配偶与方大钢铁控股股东、实际控制人不存在关联关系，与方大钢
铁不存在股权关系
④方大钢铁不存在与尹晔珠及其配偶胡建民构成一致行动关系的行为
本次要约收购是方大钢铁根据其对东北制药的判断自行做出的投资安排，未安排
胡建民及其配偶尹晔珠参与本次要约收购事宜。
因此，胡建民及其配偶尹晔珠与方大钢铁无一致行动人的行为或事实，无构成一
致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。
收购人方大钢铁、收购人监事尹晔珠及其配偶胡建民已签署相关说明，对上述事
项进行了承诺。
2. 关于收购人监事李小勇之配偶武秀芬买卖上市公司股份情况的说明
收购人监事李小勇之配偶武秀芬在自查期间累计买入 3,600 股，累计卖出 0 股上
市公司股票，具体如下：
时间 价格（元/股） 买入数量（股） 卖出数量（股） 持股数量（股）
2020 年 7 月 14 日 5.73 2,400 - 2,400
2020 年 7 月 16 日 5.48 1,200 - 3,600
关于收购人监事李小勇之配偶武秀芬的股票买卖行为，具体说明如下：
（1）关于收购人监事李小勇之配偶武秀芬的上述买卖行为不构成内幕交易的说
明
武秀芬在本次要约收购报告书摘要公告前 6 个月内买入东北制药股票时并未获
知本次收购事项的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议。武秀芬买
卖东北制药股票的行为纯属个人根据市场公开信息所作的投资决定，系其个人投资行
为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行
股票投资的动力。
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北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
武秀芬承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所颁
布之规范性文件进行股票交易。
收购人监事李小勇承诺自愿将自查期间武秀芬购买的股票退出时获得的全部收
益上交东北制药所有。
（2）关于收购人监事李小勇之配偶武秀芬与方大钢铁不构成一致行动人的说明
①武秀芬买卖股票行为系其个人投资行为
武秀芬买卖东北制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判
断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
②武秀芬与方大钢铁不存在一致行动人的行为或事实，持股数量较少，对扩大收
购人的表决权数量无法产生显著效果
武秀芬与方大钢铁及其一致行动人不存在通过任何协议、任何其他安排，共同扩
大所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在其作为上市公司中小股东期间，未参加过上市公司的股东大会，未行使过表决
权，亦不存在与方大钢铁共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投票意向的表决
权等共同意思表示的情形。因武秀芬持有的东北制药股份数量较少，对扩大收购人的
表决权数量无法产生显著效果。
③武秀芬及其配偶与方大钢铁控股股东、实际控制人不存在关联关系，与方大钢
铁不存在股权关系
④方大钢铁不存在与李小勇及其配偶武秀芬构成一致行动关系的行为
本次要约收购是方大钢铁根据其对东北制药的判断自行做出的投资安排，未安排
李小勇及其配偶武秀芬参与本次要约收购事宜。武秀芬买卖股票行为系其个人投资行
为，方大钢铁并不知情，方大钢铁在取得李小勇及其配偶武秀芬的自查报告后，才获
知武秀芬的买卖股票情况。
因此，李小勇及配偶武秀芬与方大钢铁及其一致行动人无一致行动人的行为或事
实，无构成一致行动人的需求，亦无一致行动人要达成的任何目标或结果。
收购人方大钢铁、收购人监事李小勇及配偶武秀芬已签署相关说明，对上述事项
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北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
进行了承诺。
（三）收购人就东北制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面
与他人存在的其他安排
截至《要约收购报告书》公告日，收购人不存在就东北制药股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
收购人的一致行动人方大集团累计质押东北制药股份 328,916,412 股，占东北制
药总股本比例为 24.34%。
十、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为银河证券，法律顾问为本所。
（二）根据银河证券确认，银河证券与收购人、东北制药以及本次要约收购行为
之间不存在关联关系。
（三）本所与收购人、东北制药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见正本一式肆份，由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京德恒律师事务所 关于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于〈东北制药集团股份有限公司要约收购报告
书〉法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 哲
承办律师：
侯 阳
年 月 日
28
