东北制药集团股份有限公司独立董事
            对公司第八届董事会第四十次会议相关事项
                             发表的独立意见

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《东北制药集团股份有限公司章程》《东北制药集团股份有限公
司独立董事工作细则》等有关规定，作为东北制药集团股份有限公司（以下简称
“东北制药”或“公司”）的独立董事，我们对公司 2020 年 9 月 6 日召开的第
八届董事会第四十次会议的议案进行了认真审议，现就有关事项发表独立意见如
下：
       本次要约收购系收购人江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）
向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本
次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北制药已发行股份总数的 10.00%，
要约价格为 6.59 元/股。要约收购期限自 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 22
日止，收购人以现金方式支付收购价款。
       本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经
查阅公司所聘请的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次要约收购出
具的《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北
制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公
司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，
即：截至《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》签署日，考虑到公司股
票在二级市场的表现，对于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》列明
的要约收购条件，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成
本等因素，可以考虑予以接受，同时亦建议东北制药股东在接受要约收购条件时
充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。




独立董事：王国栋、韩德民、姚辉、梁杰
                                                   2020 年 9 月 6 日


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