东方证券承销保荐有限公司
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购
东北制药集团股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）
接受东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）董事会委
托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由东北制药等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除东北制药等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信
息均来自公开渠道，包括但不限于东北制药最近三年一期的定期报告、资本市场
公开数据等。
本报告仅就本次江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）要约
收购东北制药股份事宜发表意见，包括东北制药的财务状况、要约收购条件是否
公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何
投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有
任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读东北制
药发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
2
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................... 5
第一节 收购人及其关联方的基本情况 .................................................................. 6
一、收购人基本情况 ............................................................................................... 6
二、收购人股权结构和控制关系 ............................................................................ 6
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标 ............................................... 12
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 .............................................................. 13
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况....................................................... 14
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................... 15
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ....................................... 15
第二节 本次要约收购概况 ................................................................................... 16
一、本次要约收购的目的 ..................................................................................... 16
二、本次要约已经履行的决策程序 ...................................................................... 16
三、本次要约收购方案 ......................................................................................... 16
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ................................. 22
第三节 东北制药主要财务状况............................................................................ 23
一、主要财务数据 ................................................................................................. 23
二、盈利能力分析 ................................................................................................. 23
三、营运能力分析 ................................................................................................. 24
四、偿债能力分析 ................................................................................................. 24
第四节 对本次要约收购价格的分析 .................................................................... 25
一、本次要约收购价格的合规性分析 .................................................................. 25
二、东北制药股票价格分析.................................................................................. 25
三、挂牌交易股票的流通性.................................................................................. 26
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议 ....................................... 26
3
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................. 28
一、本次要约收购的收购人的主体资格 .............................................................. 28
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 .......................................................... 28
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资
助的情况 ................................................................................................................ 29
四、本次要约收购对上市公司的影响 .................................................................. 29
五、本次要约收购的后续计划 .............................................................................. 32
六、对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行动人以外的东北制药
其他全体股东的建议 ............................................................................................. 34
七、对本次要约收购的结论意见 .......................................................................... 35
第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................ 36
一、股票交易价格出现波动的风险 ...................................................................... 36
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ........................ 36
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明 .................................................................................................................. 37
第八节 备查文件 ................................................................................................... 38
4
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
东北制药、上市公司 指 东北制药集团股份有限公司
方大钢铁、收购人 指 江西方大钢铁集团有限公司
辽宁方大集团实业有限公司，收购人江西方大钢铁集团
方大集团 指
有限公司之一致行动人
方大钢铁及其一致行动人、收 江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人辽宁方大
指
购人及其一致行动人 集团实业有限公司、方威、黄成仁、敖新华
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
江西方大钢铁集团有限公司拟向除收购人江西方大钢
铁集团有限公司及其一致行动人以外的东北制药全体
本次要约收购、本次收购 指 股东发出部分收购要约，计划收购合计135,150,172股东
北制药股份，对应股份比例为10.00%，要约收购价格为
6.59元/股的行为
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书 指
要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要 指
要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购提示性公告 指
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团
本报告、独立财务顾问报告 指
有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立
财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、中国登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
最近三年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
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第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
公司名称 江西方大钢铁集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
通讯方式 0791-86753021
法定代表人 黄智华
注册资本 103,533.90 万元
成立日期 1959 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 913601001583735790
企业类型 有限责任公司
股东结构 辽宁方大集团实业有限公司持股 100%
营业期限 1959 年 5 月 5 日至长期
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方
大钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
通讯方式 010-63705969
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2000 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91210100719656393Q
6
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2000 年 4 月 24 日至 2030 年 4 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材
经营范围
料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
2、收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过
方大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁
100.00%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年
未发生变化。
（二）收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
7
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1、收购人控股股东所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁控股股东方大集团除方大钢铁外，
控制的其他主要核心企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例（%）
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、
生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高
纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材
方大炭
料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批
素新材
发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、
1 料科技 380,597.0368 40.05
技术服务；经营本企业自产产品及技术的进出口
股份有
业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设
限公司
备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国
家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”
业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办
公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、
焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐
火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制
品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以
上经营范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零
售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外；批发（无储存）：液化石油气（限
辽宁方 于工业生产原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝
大集团 化沥青、丙烯、苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲
2 5,000.0000 100.00
国贸有 苯、1,4-二甲苯、二甲苯异构体混合物、环氧乙
限公司 烷、碳化钙、氢氧化钠、煤焦油、粗苯；经营废
旧金属（除危险品）；重型、矿山、建工、电力、
工程机械、煤矿机械、普通机械设备及配件、汽
车零部件、金属制品、钢产品、模具销售；高、
低压成套开关设备销售；环保设备及配件的销
售；起重机械、机械式停车设备销售；专用设备
及配件销售；油田特种作业车（法律法规禁止的
及应经审批而未获批准的项目除外）；石油装备
销售；仓储（除危险品）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
方大医 医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复
3 疗（营 47,326.6333 70.00 护理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医
口）有限 疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货
8
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例（%）
公司 物进出口，技术进出口；职业技能培训；物业服
务；道路普通货物运输，货运代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
方大工
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销
业技术
售金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗
4 研究院 5,000.0000 100.00
器械（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相
有限公
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览
展示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技
术开发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
方大养
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
生院文
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
5 化产业 5,100.0000 100.00
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
有限公
金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
司
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨
询；会议服务、技术服务；承办展览展示活动。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
北京盛 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
元鸿通 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
6 置业投 1,000.0000 100.00 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投
资有限 资 者承诺 投资本 金不受 损失或 者承诺 最低 收
公司 益”；“”。企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材
料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化
学品及危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石
北京方 灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配
大炭素 件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
7 6,800.0000 100.00
科技有 木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、
限公司 储运活动）；技术咨询。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
9
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例（%）
活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、
危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上
经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生
产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不
东北制
含危险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、
药集团
8 135,150.1713 24.35 技术咨询服务、成果转让，污水处理、环保技术
股份有
服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设
限公司
备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
重型、矿山、建工、建材、电力、工程机械、煤
矿机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、橡
胶制品、金属制品、钢产品、模具加工制造；高、
低压成套开关设备设计、制造；环保设备及配件
制造、安装、调试；起重机械、机械式停车设备
的设计、制造、安装、改造、维修、服务；专用
设备及配件设计、制造、技术转让、技术开发、
信息咨询；上述相关产品租赁、维修、翻新、再
北方重
制造；油田特种作业车（法律法规禁止的及应经
工集团
9 357,142.857143 47.20 审批而未获批准的项目除外）、石油装备、钢结
有限公
构工程施工和安装、机电安装工程、建筑工程、
司
环保工程、市政工程施工（持资质证经营）；工
程成套；产品包装；金属材料销售；股权投资；
仓储（不含危险化学品）；汽车租赁；大件运输；
进出口业务（国家限定或禁止的业务除外）；承
包境内外国际招标工程及其勘测、咨询、设计和
监理项目和设备、材料出口及对外派遣所需的劳
务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
一般商品批发及百货零售，汽车维修，汽车配件
销售，仓储、搬运服务，停车场服务，写字间、
场地租赁，商业企业投资及管理，企业管理服务，
中兴-沈
广告设计、制作、发布，物业管理服务，食品生
阳商业
产、销售，餐饮服务，医疗器械生产、经营，验
大厦（集
10 41,571.8940 38.34 光、配眼镜服务，眼镜零售，化妆品、初级农产
团）股份
品、水产品，药品销售，卷烟、雪茄烟零售，乳
有限公
制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售，特殊医
司
学用途配方食品销售，保健食品销售，图书、报
刊销售，网上贸易代理，网上房地产中介，网上
商务咨询，货物进出口经营。（依法须经批准的
10
序 公司名 注册资本 持股比
经营范围
号 称 （万元） 例（%）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代购、代销；房屋租
赁；服装、铁木家俱的加工、制造；自营和代理
内销商品的进出口业务；经营进料加工和三来一
补业务；经营对销贸易和转口贸易；科技咨询；
资产管理（金融资产管理除外）；投资咨询服务；
天津一
商务信息咨询服务；企业管理及相关咨询服务；
商集团
11 83,600.2659 100.00 以下范围限分支机构经营：房地产开发及商品房
有限公
销售；石油制品、润滑油脂；黄金饰品、音像制
司
品、烟酒零售；仓储；普通货物运输；包装；搬
倒；装卸；整理及相关劳务服务；货运代理；家
用及办公设备维修（以上经营范围涉及行业许可
的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专
营规定的按规定办理）
2、收购人实际控制人所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁实际控制人方威先生直接控制的存
续企业情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、
非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、
北京方
仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术
大国际
服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
1 实业投 10,000.0000 100.00
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
资有限
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
公司
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其一致行动人持有东北制
药股票的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 53,188,519 3.94% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
11
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 390,106,396 28.86% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先
生和敖新华先生为方大钢铁董事。
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁
钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、
螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁最近 2017 年度、2018 年度、2019 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
总资产 5,207,427.78 3,784,602.10 3,203,525.76
总负债 2,247,640.43 1,345,601.69 1,553,373.82
净资产 2,959,787.34 2,439,000.41 1,650,151.94
归属于母公司股东权
1,481,557.55 1,178,981.57 678,406.23
益合计
资产负债率 43.16% 35.55% 48.49%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 7,840,229.81 6,339,809.77 5,602,438.72
营业成本 6,568,099.18 4,628,735.78 4,075,730.80
利润总额 970,459.59 1,359,506.81 1,003,429.18
净利润 726,818.80 1,026,893.43 697,876.30
归属于母公司所有者
447,594.37 503,173.15 289,966.82
净利润
经营活动产生的现金
316,079.64 1,273,558.55 851,152.16
流量净额
净资产收益率 24.56% 42.10% 42.29%
注：1、2017 年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 CAC
审字[2018]0229 号标准无保留意见的审计报告；
2、2018 年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 CAC
审字[2019]0057 号标准无保留意见的审计报告；
3、2019 年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为 CAC
审字[2020]0006 号标准无保留意见的审计报告。
12
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至要约收购报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元
人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于
2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：
一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大
钢铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年
12 月 1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元
为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司
对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司
对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决
第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色
金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的
抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先
受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担
担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢
铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，截至要约收购报告书签署之日
执行回款 35 万余元人民币。
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五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁的董事、监事、高级管理人员情况
如下：
是否取得其他
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地 国家或者地区
的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 葛传金 中国 董事 中国 否
6 唐贵林 中国 董事 中国 否
7 汪春雷 中国 董事 中国 否
8 敖新华 中国 董事 中国 否
9 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
10 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
11 居琪萍 中国 董事 中国 否
监事
是否取得其他
序号 姓名 国籍 职务 长期居住地 国家或者地区
的居留权
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 马卓 中国 监事 中国 否
3 刘韬 中国 监事 中国 否
4 胡斌 中国 监事 中国 否
5 胡兆贵 中国 监事 中国 否
6 简鹏 中国 监事 中国 否
7 李小勇 中国 监事 中国 否
高级管理人员
1 徐志新 中国 董事兼总经理 中国 否
2 谭兆春 中国 董事兼财务总监 中国 否
截至要约收购报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其控股股东、实际控制人
在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股 方大集团直接持股 40.05%；方威直接持股
1 600516.SH
份有限公司 0.13%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大钢铁通过江
方大特钢科技股份有限
2 600507.SH 西汽车板簧有限公司持股 8.16%；方威直接
公司
持股 6.39%
东北制药集团股份有限 方大集团直接持股 24.35%；方大钢铁直接持
3 000597.SZ
公司 股 3.94%；方威直接持股 0.25%
中兴沈阳商业大厦（集 方大集团直接持股 38.34%；方威直接持股
4 000715.SZ
团）股份有限公司 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限公司持股
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH
11.23%；方威直接持股 0.27%
方大集团通过上海方大投资管理有限责任公
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ
司持股 16.25%；方威直接持股 2.30%
河南金马能源股份有限 方大集团通过江西萍钢实业股份有限公司持
7 6885.HK
公司 股 10.09%
除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、
境外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
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第二节 本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上
市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并
旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢
铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要
约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药的上市地位为目的。
二、本次要约已经履行的决策程序
2020 年 8 月 9 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、支付方式：现金支付
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
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要约价格
股份种类 要约收购数量（股） 占东北制药已发行股份的比例
（元/股）
无限售条件流通股 6.59 135,150,172 10.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方
大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个
预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（二）要约价格及计算基础
本次要约收购的要约价格为 6.59 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.49 元/股。收购人在此价格基础上溢价
20%开展要约收购，价格为 6.59 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人及其一致
行动人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间进行过要约收购，价格为
5.19 元/股。另外，收购人于 2020 年 7 月 29 日通过集中竞价交易方式合计增持
2,872,500 股，买入最高价为 5.40 元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十
五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约
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价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的
最高价格。”因此，以 6.59 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（三）要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格 6.59 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为人民币 890,639,633.48 元，收购人方大钢铁已将
178,127,926.70 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司
深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。”
（四）要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 22
日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2020 年 9 月 18 日、2020 年 9
月 21 日、2020 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
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（五）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股。
（六） 受要约人预受要约的方式和程序
1、收购编码：990069
2、申报价格：6.59 元/股
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事
宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应
当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编
码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约
的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
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7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、对预受要约股份的处理
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数
135,150,172 股，则方大钢铁按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 135,150,172 股，则方大钢铁按照同等比例收购被股
东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：方
大钢铁从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×
（135,150,172 股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个
预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公
司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的
金额足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深
圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
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13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手
续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，
收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户
手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回
预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
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前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（八） 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等
事宜的证券公司
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药上市地位为目的。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来
12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北制
药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，该
次 非 公 开发 行股 票 数量 不 超过 上 市公 司发行 前 总 股本 的 20% ，即 不 超 过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集团承
诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最终认购
股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
收购人完成本次要约收购后，未来股份的处置将严格按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规规定执行。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
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第三节 东北制药主要财务状况
一、主要财务数据
根据东北制药 2017 年度、2018 年度、2019 年度的审计报告及 2020 年半年
度报告，东北制药最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
资产负债表
日 日 日 日
资产总计 1,384,098.07 1,253,982.90 1,171,874.42 1,059,304.09
负债合计 970,570.73 862,200.06 812,590.63 804,502.58
所有者权益 413,527.34 391,782.84 359,283.79 254,801.52
归属母公司股东的
400,647.50 381,080.09 347,075.99 243,363.27
权益
利润表 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 372,334.60 822,010.29 746,655.52 567,635.16
利润总额 8,733.95 22,424.55 21,373.63 10,217.29
净利润 6,498.65 17,044.04 20,136.91 9,205.77
归属于母公司所有
5,821.28 17,397.81 19,519.97 11,899.53
者的净利润
现金流量表 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
15,681.16 35,259.96 28,509.06 -30,119.96
金流量净额
投资活动产生的现
-23,965.87 -23,206.87 -56,301.80 -5,170.31
金流量净额
筹资活动产生的现
91,154.80 -10,491.72 -14,522.68 11,777.16
金流量净额
现金及现金等价物
82,956.83 1,618.89 -42,256.93 -24,111.73
净增加额
数据来源：东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年
半年度报告。
二、盈利能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 41.91 43.58 41.38 39.54
净利润率（%） 1.75 2.07 2.70 1.62
加权平均净资产收益率（%） 1.52 4.64 6.33 5.01
基本每股收益（元） 0.043 0.19 0.36 0.25
数据来源：东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年
半年度报告。
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上市公司 2018 年的加权平均净资产收益率、销售净利率于 2017 年有所增长，
后于 2019 年略有下降；销售毛利率在最近三年内处于稳定增长水平。总体来看，
最近三年上市公司盈利能力保持稳定。
三、营运能力分析
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
存货周转率（次） 1.64 3.63 3.34 2.81
应收账款周转率（次） 1.97 4.48 4.57 4.55
总资产周转率（次） 0.28 0.68 0.67 0.56
数据来源：东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年
半年度报告。
最近三年，上市公司存货周转率和总资产周转率均稳步上升，存货周转率由
2.81 次升高至 3.63 次，总资产周转率由 0.56 次升高至 0.68 次。上市公司应收账
款周转率于 2018 年上升至 4.57 后次，于 2019 年略有下降。总体来看，上市公
司的营运能力在 2017 年至 2019 年有所增强。
四、偿债能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 0.79 0.74 0.84 0.92
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.65 0.70
资产负债率（%） 70.12 68.76 69.34 75.95
经营活动产生的现金流量净
15,681.16 35,259.96 28,509.06 -30,119.96
额（万元）
数据来源：东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020 年
半年度报告。
最近三年，虽然上市公司的流动比率和速动比率有所降低，但资产负债率明
显下降。总体来看，上市公司的偿债能力保持稳定。
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第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2020 年 8 月 12 日，东北制药董事会公告了《东北制药集团股份有限公司要
约收购报告书摘要》《东北制药集团股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要
的提示性公告》；2020 年 8 月 21 日，方大钢铁通过东北制药董事会公告了《东
北制药集团股份有限公司要约收购报告书》。本次要约收购价格为 6.59 元/股。
1、在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股票的每日加
权平均价格的算术平均值为 5.49 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人及其一致
行动人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间进行过要约收购，价格为
5.19 元/股。另外，收购人于 2020 年 7 月 29 日通过集中竞价交易方式合计增持
2,872,500 股，买入最高价为 5.40 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规
定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 6.59 元/股作为
本次要约收购的要约价格符合法定要求。
二、东北制药股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于 2020 年 8 月 12 日刊登《要约收购报告
书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，于 2020 年 8 月 21 日刊
登《要约收购报告书》。本次要约收购要约价格与东北制药股票有关期间的价格
比较如下：
1、要约收购价格 6.59 元/股，较要约收购提示性公告日前 30 个交易日每日
加权平均价格的算术平均值 5.49 元/股溢价 20.04%；较要约收购提示性公告日前
30 个交易日内的最高成交价 5.98 元/股溢价 10.20%；
2、要约收购价格 6.59 元/股，较要约收购提示性公告日前一交易日（考虑停
牌，即 2020 年 8 月 7 日）最高成交价 5.61 元/股溢价 17.47%，较要约收购提示
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性公告日前一交易日成交均价 5.48 元/股溢价 20.36%；较要约收购提示性公告日
前一交易日收盘价 5.47 元/股溢价 20.48%。
3、要约收购价格 6.59 元/股，较《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日
每日加权平均价格的算术平均值 5.64 元/股溢价 16.87%；较《要约收购报告书》
公告日前 30 个交易日内的最高成交价 6.50 元/股溢价 1.38%；
4、要约收购价格 6.59 元/股，较《要约收购报告书》公告日前一交易日（2020
年 8 月 20 日）最高成交价 5.94 元/股溢价 10.94%，较《要约收购报告书》公告
日前一交易日成交均价 5.9028 元/股溢价 11.64%；较《要约收购报告书》公告日
前一交易日收盘价 5.90 元/股溢价 11.69%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、东北制药挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 60 个交易日的总换手
率为 71.1953%，日均换手率为 1.2945%（剔除停牌日）；于《要约收购报告书》
公告日前 60 个交易日的总换手率为 86.6090%，日均换手率为 1.5747%（剔除停
牌日）；
2、东北制药挂牌交易股票于要约收购提示性公告日前 30 个交易日的总换手
率为 49.8872%，日均换手率为 1.7817%（剔除停牌日）；东北制药挂牌交易股票
于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的总换手率为 55.5629%，日均换手
率为 1.9844%（剔除停牌日）。
从换手率来看，东北制药的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书
签署之日，鉴于：
1、东北制药股票具有一定流动性；
2、截至本报告出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的
主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
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公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购
人财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药
的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购提示性公告前 30 个交易日
东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊
登本次要约收购提示性公告前一交易日东北制药股票二级市场的最高成交价和
成交均价亦有一定程度溢价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二
级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东北制药股
东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同
时亦建议东北制药股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司
股票二级市场的波动情况。
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第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
本独立财务顾问根据收购人出具的《江西方大钢铁集团有限公司不存在<收
购办法>第六条规定的情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》及其相关证
明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人为法人，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、收购人不存在法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件，综上，
本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于本次要约价格 6.59 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为 890,639,633.48 元，要约收购所需资金均来源于收购
人自有资金。收购人在公告《要约收购报告书》之前，已将 178,127,926.70 元（相
当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司深圳分公司指定的银
行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
根据收购人方大钢铁 2019 年审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日方大钢铁总
资产为 52.07 亿元，净资产为 29.60 亿元，资产负债率为 43.16%，拥有较强的履
约能力。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金。方大钢铁已出具《关于本次要
约收购所需资金来源的声明》，明确声明如下：
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“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。”
根据收购人资金状况及收购人承诺，本独立财务顾问认为收购人具备良好的
经济实力，对履行要约收购义务所需资金进行了妥善安排，本次收购的资金来源
于自有资金，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购
提供财务资助的情况
收购人本次要约收购所需资金全部来源于收购人自有资金，不存在资金直接
或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或
者其他交易取得资金。经核查收购人出具的说明，本独立财务顾问认为收购人不
存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对东北制药独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次收
购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结
构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、
销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保证上市公司独立性的
承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“1、保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本
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人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
4、保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会
和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
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（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。”
（二）本次收购对东北制药同业竞争情况的影响
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人
及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司
之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收
购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业
与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人
及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将
上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司
不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（三）本次收购对东北制药关联交易的影响
收购人及其一致行动人、以及各自的董事、监事及高级管理人员与上市公司
及其子公司之间的关联交易主要为销售及采购商品，及收购人控制的九江萍钢钢
铁有限公司与上市公司全资控制的东北制药集团沈阳第一制药有限公司共同投
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资设立公司等。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约收
购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继
续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按
市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为上市公司控股股东期间/
在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公
司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担
相应的赔偿责任。”
本独立财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东及实际控制人不会
发生变化。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大影响；收购人已经做出有
关避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，本次收购不会新增同业竞争及持
续性关联交易，不会对上市公司的经营独立性和持续发展能力产生不利影响。
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来 12 个月股份增持或处置计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来
12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。此外，根据东北制
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药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，该
次 非 公 开发 行股 票 数量 不 超过 上 市公 司发行 前 总 股本 的 20% ，即 不 超 过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集团承
诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最终认购
股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如
果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重
组计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12
个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
（四）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任
董事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、
监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市
公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司
章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。
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（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购
上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情
况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有
员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
（七）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有
分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和
组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程
序，及时履行信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行动人以外
的东北制药其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书
签署之日，鉴于：
1、东北制药股票具有一定流动性；
2、截至本报告出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东北制药股份的
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主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市
公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购
人财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药
的资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购提示性公告前 30 个交易日
东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊
登本次要约收购提示性公告前一交易日东北制药股票二级市场的最高成交价和
成交均价亦有一定程度溢价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二
级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东北制药股
东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同
时亦建议东北制药股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司
股票二级市场的波动情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者东北制药的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
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第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司
及收购方股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，东方投行之全资股东东方证
券股份有限公司自营业务股票账户累计买入东北制药股票 499,930 股，累计卖出
东北制药股票 744,896 股（含 2020 年 5 月 19 日因东北制药实施 2019 年权益分
配获得的 244,966 股），截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有东北
制药股票。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，
包括与控股股东及各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业
务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防
范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问之控股股东自营部门持有和买卖东北制药股份均依据
其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次
要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，东方投
行及东方证券股份有限公司不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的
情况。
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第八节 备查文件
1、《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告及 2020
年半年度报告；
4、收购人出具的《关于本次要约收购资金来源的声明与承诺》；
5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
6、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、避
免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函；
7、东北制药集团股份有限公司《公司章程》。
独立财务顾问联系方式：
名称：东方证券承销保荐有限公司
法定代表人：马骥
地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心北翼 15 层
电话：021-23153530
传真：021-23153511
联系人：张蓝天、刘文
38
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限
公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
张蓝天 刘 文
法定代表人（或授权代表）：_______________
马 骥
东方证券承销保荐有限公司
2020 年 9 月 6 日
39
