东北制药集团股份有限公司董事会
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
上市公司住所： 沈阳经济技术开发区昆明湖街
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597
董事会报告签署日期：2020 年 9 月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：东北制药集团股份有限公司
上市公司办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
联系电话：024-25806963
传真：024-25806400
收购人：江西方大钢铁集团有限公司
收购人住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购人办公地址：江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心北翼
15 层
联系人：张蓝天、刘文
联系电话：021-23153888
董事会报告签署日期：2020 年 9 月 6 日
2
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事魏海军先生、黄成仁先生和敖新华先生在审议本次要约
收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益
冲突。
3
目 录
有关各方及联系方式 ............................................................................................... 2
董事会声明 .............................................................................................................. 3
目 录 ...................................................................................................................... 4
释 义 ...................................................................................................................... 6
第一节 序 言......................................................................................................... 7
第二节 本公司基本情况 ......................................................................................... 8
一、公司概况........................................................................................................... 8
二、公司股本情况 ................................................................................................. 12
三、前次募集资金的使用情况 .............................................................................. 13
第三节 利益冲突 ................................................................................................... 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ............ 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量
及最近六个月的交易情况 ..................................................................................... 15
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职
情况 ........................................................................................................................ 15
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 . 17
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况 .................................................................................................................... 17
六、董事会对其他情况的说明 .............................................................................. 19
第四节 董事会建议或声明 ................................................................................... 20
一、董事会对本次要约收购的调查情况 .............................................................. 20
二、董事会建议 ..................................................................................................... 30
三、独立财务顾问建议 ......................................................................................... 31
第五节 重大合同和交易事项 ............................................................................... 34
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响
的重大合同 ............................................................................................................ 34
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影
4
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ........................................... 34
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收
购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ........................................... 34
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关
的谈判 .................................................................................................................... 34
第六节 其他重大事项 ........................................................................................... 35
一、其他应披露信息 ............................................................................................. 35
二、董事会声明 ..................................................................................................... 36
三、独立董事声明 ................................................................................................. 37
第七节 备查文件 ................................................................................................... 38
5
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
东北制药、上市公司、公司、
指 东北制药集团股份有限公司
本公司
方大钢铁、收购人 指 江西方大钢铁集团有限公司
辽宁方大集团实业有限公司，收购人江西方大钢铁集团
方大集团 指
有限公司之一致行动人
方大钢铁及其一致行动人、收 江西方大钢铁集团有限公司及其一致行动人辽宁方大
指
购人及其一致行动人 集团实业有限公司、方威、黄成仁、敖新华
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
江西方大钢铁集团有限公司拟向除收购人江西方大钢
铁集团有限公司及其一致行动人以外的东北制药全体
本次要约收购、本次收购 指 股东发出部分收购要约，计划收购合计135,150,172股东
北制药股份，对应股份比例为10.00%，要约收购价格为
6.59元/股的行为
《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢
本报告、董事会报告 指
铁集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书 指
要约收购报告书》
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要 指
要约收购报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司
要约收购提示性公告 指
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团
独立财务顾问报告 指
有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之独立
财务顾问报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司、中国登
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记结算深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东北制药集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
6
第一节 序 言
2020 年 8 月 11 日，东北制药收到控股股东之一致行动人方大钢铁发来的《东
北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 8 月 12 日公告了
《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》《东北制药集团股份有限公
司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2020 年 8 月 21 日，公司公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告
书》《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北
制药集团股份有限公司之财务顾问报告》 北京德恒律师事务所关于<东北制药集
团股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。根据《要约收购报告书》，本次要
约收购的收购编码为“990069”。
东方投行接受本公司董事会委托，担任方大钢铁本次要约收购的被收购人东
北制药的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全
部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本
着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的
尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
7
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
公司名称 东北制药集团股份有限公司
英文名称 Northeast Pharmaceutical Group Co.,Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597
统一社会信用代码 91210100243490227Y
注册资本 1,351,501,713 元
法定代表人 魏海军
注册地址 沈阳经济技术开发区昆明湖街
办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
邮编 110027
电话 024-25806963
传真 024-25806400
电子邮件 dshbgs@nepharm.com.cn
公司网站 www.nepharm.com.cn
联系人 蔡洋
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品制造，
液体消毒剂制造和销售（以上经营范围按生产许可证规定项目及地
址从事生产经营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危险
化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术咨询服务、成果转
经营范围
让，污水处理、环保技术服务、环保技术咨询，金属材料销售，厂
房、设备租赁，包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1.公司的主营业务
公司的主营业务包括化学原料药、化学制剂、医药商业、医药工程、生物医
药等多个业务板块，覆盖医药研发、制造、分销全产业链条。公司主要生产维生
素系列药品、抗感染系统用药、妇产科系统用药、消化系统用药、泌尿系统用药、
抗艾滋病系列用药、心脑血管系列用药、麻精系列用药、生物诊断系列、大健康
领域等十大系列精品，400 多种化学原料药、医药中间体和制剂产品，主导产品
8
远销 100 多个国家和地区。
（1）维生素类产品：主要包括维生素 C 系列、维生素 B1 和左卡尼汀系列
（氨基酸）等产品。
（2）抗感染类产品：主要包括磷霉素系列、阿奇霉素系列、盐酸小檗碱、
氯霉素等产品。抗流感药物主要产品为金刚烷胺系列（盐酸金刚烷胺、盐酸金刚
乙胺、金刚烷胺微粉）。盐酸金刚烷胺用于治疗和预防甲型流感病毒引起的上呼
吸道疾病，也可用于治疗脑血管障碍症和老年痴呆症，还可用于治疗带状疱疹和
带状疱疹后的神经痛。盐酸金刚乙胺具有抗病毒谱广、活性高，能有效杀死病毒，
同时具有吸收快而安全，毒副作用小的优点。
（3）妇产科系统类产品：主要有卡孕栓和左炔诺孕酮片（安婷）。卡孕栓通
用名卡前列甲酯栓，用于预防和治疗宫缩迟缓所引起的产后出血。卡孕栓 2004
年进入国家医保目录，为国家一类新药，国家基本药物。
（4）脑循环与促智药类产品：主要有吡拉西坦系列、长春西汀等。其中，
吡拉西坦主要用于急、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致
的记忆减退及轻、中度脑功能障碍，也用于儿童智能发育迟缓。长春西汀主要用
于脑梗塞后遗症、脑出血后遗症、脑动脉硬化症。
（5）抗艾滋病类产品：抗艾滋病毒药物主要产品为克度/齐多夫定片、克度
/齐多夫定胶囊，主要用于治疗 HIV 感染。
（6）消化道类产品：消化道类制剂产品主要有地衣芽孢杆菌（整肠生）、复
方丙谷胺西咪替丁片（珍稀渭）。整肠生主要用于治疗急、慢性肠炎，急性菌痢，
肝病引起的腹胀、腹泻，各种原因引起的肠道菌群失调症等。
（7）麻精及含麻系列类产品：麻醉和精神药品（简称“麻精药品”）及含麻
系列药物主要有盐酸吗啡注射液、盐酸哌替啶注射液、复方磷酸可待因糖浆（可
非）、盐酸吗啡片等。麻醉和精神药品主要用于中高度镇痛、止痛，含麻制剂一
般用于低中度止痛及止咳。
（8）其他普药类产品：谷维素片、阿斯匹林肠溶片、去痛片等几十种普药，
覆盖了解热镇痛消炎类、抗菌药、消化系统药、心脑血管药、肝胆辅助药、维生
9
素类等近二十余类的产品。在临床上已经广泛使用或使用多年，用于日常疾病治
疗。
（9）体外（生物）诊断试剂类产品：人体外诊断试剂主要包括 HIV、HBV、
HCV、HPV、TB 分子诊断试剂，主要是用于通过“核酸和基因芯片”等技术，
从基因角度对艾滋病、肝炎、人乳头瘤病毒、结核等感染性疾病或遗传性疾病进
行定性和定量的检测。
（10）大健康领域产品：主要有维生素 C 系列（维生素 C 粉、泡腾片、咀
嚼片、固体饮料等）、氨糖硫酸软骨素胶原蛋白 D3 钙胶囊、蛋白质粉、益生菌
粉等。
2.公司最近三年的发展情况
最近三年，由于受到带量采购、医保谈判、重点监控目录、两票制等政策和
市场因素影响，医药行业发展持续承压。但是，医药产品的刚需基础牢固。受我
国居民收入水平提高、社会医疗保险覆盖范围扩大、城镇和农村医疗卫生体制改
革推进以及人口老龄化等因素提振，医药行业仍具有广阔的发展前景。公司于
2018 年完成混合所有制改革，得益于控股股东辽宁方大集团实业有限公司为公
司输入的市场化的经营理念、灵活高效的管理机制、商业模式和创效模式，带动
公司呈现出良好的发展态势和巨大的发展潜力。
2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司分别实现营业收入 567,635.16 万元、
746,655.52 万元、822,010.29 万元，营业收入呈稳定增长态势；2017 年度、2018
年度、2019 年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 11,899.53 万元、
19,519.97 万元、17,397.81 万元，基本保持稳定。
3.公司最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的审计报告及 2020 年半年度报
告，公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：
10
单位：万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
资产负债表
日 日 日 日
资产总计 1,384,098.07 1,253,982.90 1,171,874.42 1,059,304.09
负债合计 970,570.73 862,200.06 812,590.63 804,502.58
所有者权益 413,527.34 391,782.84 359,283.79 254,801.52
归属母公司股东的
400,647.50 381,080.09 347,075.99 243,363.27
权益
利润表 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 372,334.60 822,010.29 746,655.52 567,635.16
利润总额 8,733.95 22,424.55 21,373.63 10,217.29
净利润 6,498.65 17,044.04 20,136.91 9,205.77
归属于母公司所有
5,821.28 17,397.81 19,519.97 11,899.53
者的净利润
现金流量表 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现
15,681.16 35,259.96 28,509.06 -30,119.96
金流量净额
投资活动产生的现
-23,965.87 -23,206.87 -56,301.80 -5,170.31
金流量净额
筹资活动产生的现
91,154.80 -10,491.72 -14,522.68 11,777.16
金流量净额
现金及现金等价物
82,956.83 1,618.89 -42,256.93 -24,111.73
净增加额
（2）主要财务指标分析
根据东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告，公司最近三年一期主要财务指标列示如下，其中 2017 年度、2018
年度、2019 年度财务数据经审计：
1）盈利能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
毛利率（%） 41.91 43.58 41.38 39.54
净利润率（%） 1.75 2.07 2.70 1.62
加权平均净资产收益率（%） 1.52 4.64 6.33 5.01
基本每股收益（元） 0.043 0.19 0.36 0.25
2）营运能力分析
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
存货周转率（次） 1.64 3.63 3.34 2.81
11
2020 年 1-6
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
月
应收账款周转率（次） 1.97 4.48 4.57 4.55
总资产周转率（次） 0.28 0.68 0.67 0.56
3）偿债能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 0.79 0.74 0.84 0.92
速动比率（倍） 0.64 0.58 0.65 0.70
资产负债率（%） 70.12 68.76 69.34 75.95
经营活动产生的现金流量净
15,681.16 35,259.96 28,509.06 -30,119.96
额（万元）
（3）公司最近三年一期定期报告披露的时间及媒体
报告名称 披露时间 披露报刊 披露网站
2017 年年度报告 2018 年 4 月 28 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2018 年年度报告 2019 年 4 月 3 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2019 年年度报告 2020 年 4 月 20 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
2020 年半年度报告 2020 年 8 月 28 日 《中国证券报》《证券时报》 巨潮资讯网
4.在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况
相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等情况与最近一期定期报告
披露的情况未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至 2020 年 8 月 31 日，公司的股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 101,251,527 7.49
二、无限售条件流通股 1,250,250,186 92.51%
三、总股本 1,351,501,713 100.00%
（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其一致行动人持有东北制
药股票的情况如下：
12
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 53,188,519 3.94% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 390,106,396 28.86% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先
生和敖新华先生为方大钢铁董事。
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2020 年 8 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 期末持股数量
股东名称 占总股本比例
号 （股）
1 辽宁方大集团实业有限公司 329,068,713 24.35%
2 东北制药集团有限责任公司 214,410,335 15.86%
3 中国华融资产管理股份有限公司 58,328,091 4.32%
4 江西方大钢铁集团有限公司 53,188,519 3.94%
5 沈阳盛京金控投资集团有限公司 44,026,999 3.26%
6 吴海珍 16,530,892 1.22%
上海雷根资产管理有限公司－雷根多策略
7 14,485,109 1.07%
基金
8 香港中央结算有限公司 13,813,708 1.02%
9 栗建伟 11,023,783 0.82%
10 吴秀英 9,935,310 0.74%
合计 764,811,459 56.59%
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人方
大钢铁股权的情形。
三、前次募集资金的使用情况
经中国证监会《关于核准东北制药集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2017]2048 号）的核准，公司于 2018 年 4 月采用向特定对象非公
开发行的方式，发行境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，
13
发行数量 94,931,013 股，发行价格为每股人民币 8.96 元，募集资金总额为人民
币 850,581,876.48 元，扣除承销及保荐费用人民币 24,000,000.00 元，实际募集资
金净额为人民币 826,581,876.48 元（含尚未支付的中介机构费和其他发行费用人
民币 810,000.00 元）。
该次募集资金到账时间为 2018 年 4 月 26 日，募集资金到位情况已经瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 4 月 26 日出具瑞华验字
[2018]21080002 号验资报告。
截至 2019 年 12 月 31 日，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2020 年 4 月 17 日出具的致同专字（2020）第 110ZA0348 号鉴证报告，本
公司累计使用募集资金人民币 82,938.33 万元（其中，投入募集资金项目 82,658.19
万元，专户存储累计利息扣除手续费净额投入 280.14 万元），尚未使用的余额为
1.59 万元（其中募集资金本金结余 0 万元，专户存储累计利息扣除手续费净额
1.59 万元）。
截至 2020 年 5 月 8 日，上述募集资金已按计划使用完毕，募集资金账户余
额已转入公司基本账户，公司已办理完成募集资金专户的销户手续。
14
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定，截至本报告
签署日，本次要约收购的收购人为本公司控股股东所控制企业，与本公司存在关
联关系。公司现任董事长魏海军先生、董事黄成仁先生和敖新华先生、监事会主
席詹柏丹女士、财务总监马卓先生在收购人和/或其关联企业兼职（具体情况详
见本报告书第三节“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购
人及其关联企业任职情况”），与收购人存在关联关系。
除上述情况外，公司现任董事、监事和高级管理人员与收购人不存在关联关
系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有
股份的数量及最近六个月的交易情况
本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书摘要公告之日前 12 个
月不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况；在要约收购报告书公告之日
不存在持有或通过第三方持有收购人股份的情况，最近六个月不存在交易收购人
股份的情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关
联企业任职情况
截至本报告签署日，除本公司外，收购人江西方大钢铁集团有限公司及其核
心关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称
（万元）
1 江西方大钢铁集团有限公司 103,533.9000
2 辽宁方大集团实业有限公司 100,000.0000
3 方大炭素新材料科技股份有限公司 380,597.0368
4 辽宁方大集团国贸有限公司 5,000.0000
15
注册资本
序号 公司名称
（万元）
5 方大医疗（营口）有限公司 47,326.6333
6 方大工业技术研究院有限公司 5,000.0000
7 方大养生院文化产业有限公司 5,100.0000
8 北京盛元鸿通置业投资有限公司 1,000.0000
9 北京方大炭素科技有限公司 6,800.0000
10 北方重工集团有限公司 357,142.857143
11 中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限公司 41,571.8940
12 天津一商集团有限公司 83,600.2659
本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述企业的任职情况如下：
序 本公司任 在上述企业任职情
姓名 任职单位名称
号 职 况
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限
1 魏海军 董事长 董事长
公司
江西方大钢铁集团有限公司 董事
2 敖新华 董事
辽宁方大集团实业有限公司 副总裁
北京盛元鸿通置业投资有限公司 董事长
辽宁方大集团实业有限公司 董事
方大养生院文化产业有限公司 经理、董事
3 黄成仁 董事
北方重工集团有限公司 董事
江西方大钢铁集团有限公司 董事
天津一商集团有限公司 董事
中兴-沈阳商业大厦（集团）股份有限
4 梁杰 独立董事 独立董事
公司
江西方大钢铁集团有限公司 监事
方大工业技术研究院有限公司 监事
5 马卓 财务总监
北京方大炭素科技有限公司 董事
北京盛元鸿通置业投资有限公司 监事
此外，公司现任监事会主席詹柏丹女士兼任方大特钢科技股份有限公司副总
经理兼董事会秘书、宁波方大海鸥贸易有限公司董事、江西萍钢实业股份有限公
司监事会主席；詹柏丹女士之配偶段秋萍先生任九江方大科技有限公司监事；上
述企业亦为收购人关联企业。
16
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利
益冲突
截至本报告签署日，除本报告已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管
理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告签署日前 24 个月内，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高
级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购
报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书
摘要公告前六个月的交易情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况如下：
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） 股份性质
4,995,225 限售股
1 魏海军 董事长
1,665,075 非限售股
1,665,075 限售股
2 黄成仁 董事
555,025 非限售股
1,665,075 限售股
3 敖新华 董事
555,025 非限售股
监事詹柏丹之直系
4 段秋萍 8,658 非限售股
亲属
5 孙宏华 职工监事 3,996 非限售股
1,665,075 限售股
6 周凯 总经理
555,025 非限售股
总经理周凯之直系 77,703 限售股
7 周昊天
亲属 77,704 非限售股
1,672,768 限售股
8 刘琰 副总经理
557,589 非限售股
副总经理刘琰之直
9 高晓玲 6,660 非限售股
系亲属
333,015 限售股
10 季光辉 副总经理
111,005 非限售股
11 杨文锋 副总经理 111,005 限售股
12 何英 副总经理杨文锋之 77,704 非限售股
17
序号 姓名 职务/亲属关系 持股数量（股） 股份性质
直系亲属 77,704 限售股
13 蔡洋 董事会秘书 681,675 限售股
在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属通过证券交易所的集中交易买卖本公司股票的情况如下：
交易方
序号 姓名 职务/亲属关系 日期 股票数量（股）
向
1 杨文锋 副总经理 卖出 2020 年 2 月 14 日 34,500
副总经理杨文锋之直
2 何英 买入 2020 年 5 月 14 日 10,000
系亲属
关于公司现任副总经理杨文锋先生及其配偶何英女士的股票买卖行为，具体
说明
1.关于公司现任副总经理杨文锋先生的上述卖出行为不构成内幕交易的说
明
杨文锋先生在 2020 年 2 月卖出东北制药股票期间，并未获知本次收购事项
的任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，杨文锋先生卖出东北
制药股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的
投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获
取或利用内幕信息进行股票投资的动力。
除已公开披露信息以外，杨文锋先生严格按照法律、法规及规范性文件的规
定对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，杨文锋先生将在自查期间内买
卖东北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。
2.关于公司现任副总经理杨文锋先生的配偶何英女士上述买入行为不构成
内幕交易的说明
何英女士在 2020 年 5 月买入东北制药股票期间，并未获知本次收购事项的
任何信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，何英女士买入东北制药
股票的行为系根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资
决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或
利用内幕信息进行股票投资的动力。
18
除已公开披露信息以外，何英女士严格按照法律、法规及规范性文件的规定
对本次要约收购事项履行保密义务。如有虚假，何英女士将在自查期间内买卖东
北制药股票的全部投资收益上交东北制药所有。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结
果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者
主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近 12 个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的
修改。
19
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到方大钢铁出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收
购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调
查，具体情况如下：
（一）收购人基本情况
公司名称 江西方大钢铁集团有限公司
注册地址 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
通讯方式 0791-86753021
法定代表人 黄智华
注册资本 103,533.90 万元
成立日期 1959 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 913601001583735790
企业类型 有限责任公司
股东结构 辽宁方大集团实业有限公司持股 100%
营业期限 1959 年 5 月 5 日至长期
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）收购人股权结构和控制关系
1.收购人控股股东及实际控制人的情况
（1）收购人控股股东的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方
大钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
注册地址 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
20
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
通讯方式 010-63705969
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万元
成立日期 2000 年 4 月 24 日
统一社会信用代码 91210100719656393Q
企业类型 其他有限责任公司
营业期限 2000 年 4 月 24 日至 2030 年 4 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材
经营范围
料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过
方大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁
100.00%的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年
未发生变化。
2.收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下图所示：
21
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务的情况
1.收购人控股股东所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁控股股东方大集团除方大钢铁外，
控制的其他主要核心企业基本情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、
生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯
石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的
方大炭
研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；
素新材
石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；
1 料科技 380,597.0368 40.05
经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本
股份有
企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
限公司
零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；
经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、
住宿服务。
汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公
用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦
炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材
料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品、轴
承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以上经营
范围中须前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术
辽宁方
咨询服务；自营和代理各类商品和技术进出口，但
大集团
2 5,000.0000 100.00 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
国贸有
外；批发（无储存）：液化石油气（限于工业生产
限公司
原料等非燃料用途）、煤焦沥青、硝化沥青、丙烯、
苯、甲苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、
二甲苯异构体混合物、环氧乙烷、碳化钙、氢氧化
钠、煤焦油、粗苯；经营废旧金属（除危险品）；
重型、矿山、建工、电力、工程机械、煤矿机械、
普通机械设备及配件、汽车零部件、金属制品、钢
22
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
产品、模具销售；高、低压成套开关设备销售；环
保设备及配件的销售；起重机械、机械式停车设备
销售；专用设备及配件销售；油田特种作业车（法
律法规禁止的及应经审批而未获批准的项目除
外）；石油装备销售；仓储（除危险品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
医疗机构管理及相关咨询；医疗项目投资；康复护
方大医 理服务，健康信息咨询服务；生产、销售：医疗器
疗（营 械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；贸易代理；货物进出
3 47,326.6333 70.00
口）有 口，技术进出口；职业技能培训；物业服务；道路
限公司 普通货物运输，货运代理（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
方大工
技术研究；技术咨询；技术服务；技术开发；销售
业技术
金属材料、非金属矿及制品、化工产品、医疗器械
4 研究院 5,000.0000 100.00
（仅限一类）。（依法须经批准的项目，经相关部门
有限公
批准后依批准的内容开展经营活动。）
司
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展
示活动；会议服务；投资管理；数据处理；技术开
发、技术服务、技术转让。（“1、未经有关部门批
方大养 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
生院文 证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
5 化产业 5,100.0000 100.00 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
有限公 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
司 者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨询、企业管理咨询；
会议服务、技术服务；承办展览展示活动。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
北京盛 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
元鸿通 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
6 置业投 1,000.0000 100.00 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
资有限 不受损失或者承诺最低收益”；“”。企业依法自主
公司 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京方 技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑材料、
7 6,800.0000 100.00
大炭素 非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及
23
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
科技有 危险化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶
限公司 金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交
电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭
（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）；
技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、
危险化学品制造，液体消毒剂制造和销售（以上经
营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经
营活动），医药中间体副产品、化工产品（不含危
东北制
险化学品）、化妆品制造，医药新产品开发、技术
药集团
8 135,150.1713 24.35 咨询服务、成果转让，污水处理、环保技术服务、
股份有
环保技术咨询，金属材料销售，厂房、设备租赁，
限公司
包装材料制造和销售，自营和代理各类商品和技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
重型、矿山、建工、建材、电力、工程机械、煤矿
机械、普通机械设备及配件、汽车零部件、橡胶制
品、金属制品、钢产品、模具加工制造；高、低压
成套开关设备设计、制造；环保设备及配件制造、
安装、调试；起重机械、机械式停车设备的设计、
制造、安装、改造、维修、服务；专用设备及配件
设计、制造、技术转让、技术开发、信息咨询；上
北方重 述相关产品租赁、维修、翻新、再制造；油田特种
工集团 作业车（法律法规禁止的及应经审批而未获批准的
9 357,142.857143 47.20
有限公 项目除外）、石油装备、钢结构工程施工和安装、
司 机电安装工程、建筑工程、环保工程、市政工程施
工（持资质证经营）；工程成套；产品包装；金属
材料销售；股权投资；仓储（不含危险化学品）；
汽车租赁；大件运输；进出口业务（国家限定或禁
止的业务除外）；承包境内外国际招标工程及其勘
测、咨询、设计和监理项目和设备、材料出口及对
外派遣所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中兴-沈 一般商品批发及百货零售，汽车维修，汽车配件销
阳商业 售，仓储、搬运服务，停车场服务，写字间、场地
10 大厦 41,571.8940 38.34 租赁，商业企业投资及管理，企业管理服务，广告
（集 设计、制作、发布，物业管理服务，食品生产、销
团）股 售，餐饮服务，医疗器械生产、经营，验光、配眼
24
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
份有限 镜服务，眼镜零售，化妆品、初级农产品、水产品，
公司 药品销售，卷烟、雪茄烟零售，乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）批发、零售，特殊医学用途配方食品销
售，保健食品销售，图书、报刊销售，网上贸易代
理，网上房地产中介，网上商务咨询，货物进出口
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
物资、商业的批发、零售、代购、代销；房屋租赁；
服装、铁木家俱的加工、制造；自营和代理内销商
品的进出口业务；经营进料加工和三来一补业务；
经营对销贸易和转口贸易；科技咨询；资产管理（金
天津一 融资产管理除外）；投资咨询服务；商务信息咨询
商集团 服务；企业管理及相关咨询服务；以下范围限分支
11 83,600.2659 100.00
有限公 机构经营：房地产开发及商品房销售；石油制品、
司 润滑油脂；黄金饰品、音像制品、烟酒零售；仓储；
普通货物运输；包装；搬倒；装卸；整理及相关劳
务服务；货运代理；家用及办公设备维修（以上经
营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2.收购人实际控制人所控制的核心企业和业务情况
截至要约收购报告书签署之日，方大钢铁实际控制人方威先生直接控制的存
续企业情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比例
经营范围
号 称 （万元） （%）
项目投资；投资管理；销售金属材料、建筑材料、
非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、橡胶制品、
北京方
仪器仪表、汽车配件、办公用品；技术咨询、技术
大国际
服务、计算机技术培训；货物进出口、技术进出口。
1 实业投 10,000.0000 100.00
（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交
资有限
易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
公司
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益。）。依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）收购人已经持有上市公司股份的情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人方大钢铁及其一致行动人持有东北制
药股票的情况如下：
25
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 53,188,519 3.94% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.35% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 390,106,396 28.86% -
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先
生和敖新华先生为方大钢铁董事。
（五）收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至要约收购报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至要约收购报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元
人民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于
2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：
一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大
钢铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年
12 月 1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元
为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司
对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司
对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决
第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色
金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的
抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先
受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担
26
担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢
铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，截至要约收购报告书签署之日
执行回款 35 万余元人民币。
（六）要约收购的目的
本次要约收购主要基于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团对东北制
药未来持续稳定发展的信心，基于有利于方大钢铁以及方大集团巩固对于旗下上
市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的，并
旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作，同时方大钢
铁以及方大集团拟利用自身优势资源，进一步促进东北制药的稳定发展。本次要
约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止东北制药的上市地位为目的。
（七）要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1.被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2.被收购公司股票名称：东北制药
3.被收购公司股票代码：000597.SZ
4.收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5.支付方式：现金支付
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
27
要约价格
股份种类 要约收购数量（股） 占东北制药已发行股份的比例
（元/股）
无限售条件流通股 6.59 135,150,172 10.00%
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
（八）要约收购的价格
1.要约价格
本次要约收购的要约价格为 6.59 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要
公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2.计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药
股票的每日加权平均价格的算术平均值为 5.49 元/股。收购人在此价格基础上溢
价 20%开展要约收购，价格为 6.59 元/股。
（2）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人及其一
致行动人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间进行过要约收购，价格
为 5.19 元/股。另外，收购人于 2020 年 7 月 29 日通过集中竞价交易方式合计增
持 2,872,500 股，买入最高价为 5.40 元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三
十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要
约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付
的最高价格。”因此，以 6.59 元/股作为本次要约收购的要约价格符合法定要求。
（九）要约资金的有关情况
基于本次要约价格 6.59 元/股、拟收购数量为 135,150,172 股的前提，本次要
约收购所需最高资金总额为人民币 890,639,633.48 元，收购人方大钢铁已将
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178,127,926.70 元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20.00%）存入中登公司
深圳分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
“1.本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金，其资金来源合法，并
拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的
规定。
2.本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。”
（十）要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 22
日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2020 年 9 月 18 日、2020 年 9
月 21 日、2020 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十一）要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东
所持有的无限售条件流通股。
（十二）已经履行及尚需履行的决策程序
2020 年 8 月 9 日，方大钢铁的股东方大集团作出股东决定，通过本次要约
收购方案及相关事宜。
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（十三）收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来
12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份，此外，根据东北制
药 2019 年 9 月 27 日披露的《2019 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，该
次 非 公 开发 行股 票 数量 不 超过 上 市公 司发行 前 总 股本 的 20% ，即 不 超 过
180,945,326 股（含 180,945,326 股）（未除权），收购人的一致行动人方大集团承
诺认购的股票数量为不低于该次非公开发行股票最终发行数量的 10%，最终认购
股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。
收购人完成本次要约收购后，未来股份的处置将严格按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律法规规定执行。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司聘请东方投行作为本次要约收购的独立财务顾问。东方投行对公司挂
牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以
下建议：
截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要
约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东北制药股东综合公司发展前景、自
身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同时亦建议东北制药股东在
接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
（二）董事会表决情况
2020 年 9 月 6 日，本公司召开了第八届董事会第四十次会议，审议了《东
北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购事宜
致全体股东的报告书》。关联董事魏海军先生、黄成仁先生、敖新华先生回避表
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决。参与表决的董事以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
（三）独立董事意见
独立董事就要约收购相关事项发表独立意见如下：
本次要约收购系收购人江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）
向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东发出的部分要约收购。本
次要约收购股份数量为 135,150,172 股，占东北制药已发行股份总数的 10.00%，
要约价格为 6.59 元/股。要约收购期限自 2020 年 8 月 24 日至 2020 年 9 月 22 日
止，收购人以现金方式支付收购价款。
本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经
查阅公司所聘请的独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司就本次要约收购出
具的《东方证券承销保荐有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北
制药集团股份有限公司之独立财务顾问报告》以及结合截至本独立意见出具日公
司股价在二级市场表现，基于独立判断，我们同意董事会向公司股东所作的建议，
即：截至《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》签署日，考虑到公司股
票在二级市场的表现，对于《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》列明
的要约收购条件，建议东北制药股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成
本等因素，可以考虑予以接受，同时亦建议东北制药股东在接受要约收购条件时
充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截至《独立财务顾问报告》出具
之日，东方投行与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，独立财务顾
问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关
规定；同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》《证券法》等有关法律
法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
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（三）独立财务顾问对对本次要约收购价格的评价及对除方大钢铁及其一致行
动人以外的东北制药其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至要约收购报告书
签署之日，鉴于：
1.东北制药股票具有一定流动性；
2.截至《独立财务顾问报告》出具之日，本次要约收购的收购人具备收购东
北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3.收购人本次为取得东北制药之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购人
财务状况，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用东北制药的
资产或由东北制药为本次收购提供财务资助的情形。
4.本次要约收购不会对东北制药的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避
免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
5.本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购提示性公告前 30 个交易日
东北制药股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；较收购人刊
登本次要约收购提示性公告前一交易日东北制药股票二级市场的最高成交价和
成交均价亦有一定程度溢价；
本独立财务顾问建议，截至要约收购报告书签署之日，考虑到公司股票在二
级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议东北制药股
东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，可以考虑予以接受，同
时亦建议东北制药股东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司
股票二级市场的波动情况。
（四）本次要约收购的风险提示
1.股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
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心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能
会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
2.预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
（五）独立财务顾问最近 6 个月内持有或买卖被收购公司股份的情况说明
在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，东方投行之全资股东东方证
券股份有限公司自营业务股票账户累计买入东北制药股票 499,930 股，累计卖出
东北制药股票 744,896 股（含 2020 年 5 月 19 日因东北制药实施 2019 年权益分
配获得的 244,966 股），截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有东北
制药股票。
独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制
度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包
括与控股股东及各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金帐户、业务
运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范
内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，独立财务顾问之控股股东自营部门持有和买卖东北制药股份均依据其
自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要
约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在本次《要约收购报告书》公告日前 6 个月内，东方投
行及东方证券股份有限公司不存在其他买卖或持有被收购公司及收购方股份的
情况。
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第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前 24 个月内发生的、对
公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生
重大影响的重大合同
在本次收购发生前 24 个月内，本公司及关联方未订立对公司收购产生重大
影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产
生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方不存在对公司收购产生重大影
响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
在本次收购发生前 24 个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他
方式收购的情形；公司对其他公司的股份不存在进行收购的情形。
收购人及其一致行动人曾于 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 6 月 23 日期间对公
司进行过要约收购，共有 147,434 股股份接受该次要约。
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司
收购有关的谈判
在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与本次收购有关
的谈判。
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事
会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接
受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他
信息。
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二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_______________ _______________ _______________
魏海军 黄成仁 敖新华
_______________ _______________ _______________
江爱国 何 鹏 王国栋
_______________ _______________ _______________
韩德民 姚 辉 梁 杰
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三、独立董事声明
作为东北制药集团股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利
益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，
该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
_______________ _______________
王国栋 韩德民
_______________ _______________
姚 辉 梁 杰
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第七节 备查文件
1.《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2.收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3.东北制药集团股份有限公司《公司章程》；
4.东北制药 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告；
5.东北制药第八届董事会第四十次会议决议；
6.独立董事关于第八届董事会第四十次会议相关事项发表的独立意见；
7.独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》。
本报告全文及上述备查文件备置于东北制药集团股份有限公司。
地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
联系电话：024-25806963
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（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司董事会关于江西方大钢铁集
团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之盖章页）
东北制药集团股份有限公司董事会
2020 年 9 月 6 日
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