证券代码：000597           证券简称：东北制药           公告编号：2020-118


                     东北制药集团股份有限公司

            关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署

     《附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》

                          暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。



    一、协议签署的基本情况

    东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东北制药”）于 2019

年 3 月 4 日与辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）签署《东北

制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发

行股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。

    基于目前国家政策及资本市场环境变化，公司综合内外部因素，并与中介机

构等深入沟通和审慎分析，决定终止 2019 年度非公开发行股票事项，并向中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回相关申请材料。

    2020 年 9 月 18 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议和第八届监事会

第二十八次会议，审议通过了《关于公司与辽宁方大集团实业有限公司签署<附

生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议>暨关联交易的议案》，并于同

日与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司

之附生效条件的非公开发行股份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协

议》”），同意终止上述已签署的《认购合同》。

    根据公司 2020 年 2 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有


                                     1
效期的议案》，股东大会同意授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有

关事项，因此本议案无须提交公司股东大会审议。

    二、涉及关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    1. 2019 年 3 月 4 日，公司与方大集团签署了《东北制药集团股份有限公司

与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购合同》，公司

控股股东方大集团作为公司确定的发行对象承诺参与认购公司本次非公开发行

股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，方大集团为公司关联

方，上述交易构成关联交易。

    2. 2020 年 9 月 18 日，经双方协商一致，公司与方大集团签署了《东北制药

集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的非公开发行股

份认购合同的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定互相豁免因履行

《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附条件生效的非

公开发行股份认购合同》可能产生的违约责任，终止协议签署后双方关于非公开

发行股份认购的法律关系已终结。

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《东北制药集

团股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，上述交易涉及关联交易。

    根据公司 2020 年 2 月 25 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有

效期的议案》，此次终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的

相关事项属于股东大会授权董事会全权办理事宜，无需提交公司股东大会审议。

    （二）关联方基本情况

    1.关联方名称：辽宁方大集团实业有限公司

    2.企业类型：其他有限责任公司



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    3.注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号

    4.法定代表人：闫奎兴

    5.注册资本：100,000.00 万人民币

    6.统一社会信用代码：91210100719656393Q

    7.经营范围：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、

电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不

含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商

品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    8.股东情况：北京方大国际实业投资有限公司持股 99.2%、方铭显持股 0.8%

    9.主要财务数据

    截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 10,199,212.51 万元人民币，净资产

5,276,673.02 万元人民币；2019 年实现营业收入 10,026,764.10 万元人民币，

实现净利润 995,995.26 万元人民币。

    截至 2020 年 6 月 30 日，总资产 12,355,538.35 万元人民币，净资产为

5,676,161.64 万元人民币；2020 年 1-6 月实现营业收入 4,658,749.68 万元人民

币，实现净利润 361,999.22 万元人民币（注：上述财务数据未经审计）。

    10.关联关系说明：方大集团为本公司控股股东，根据《公司法》《深圳证

券交易所股票上市规则》的有关规定，方大集团为公司关联法人。

    11.经中国执行信息公开网查询，方大集团不属于失信被执行人。

    三、《终止协议》的主要内容

    1.协议主体及签订时间

    （1）协议主体

    甲方：东北制药集团股份有限公司



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    乙方：辽宁方大集团实业有限公司

    （2）签订时间：2020 年 9 月 18 日

     2.协议的主要条款

    （1）双方一致同意自本终止协议签署之日起，《认购合同》不再对甲乙双

方具有法律约束力，《认购合同》项下的权利与义务终止，甲乙双方不再享有原

合同项下的权利，亦无须履行原合同项下的义务。

    （2）甲乙双方不存在与原合同履行有关的任何债权债务关系。

    （3）双方进一步确认，原合同的终止系基于双方协商一致的结果，双方对

原合同的订立、履行、终止均不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，亦无须就原合同

终止事宜承担任何违约责任。

    （4）本终止协议经甲乙双方签署后成立，并自甲方履行完毕内部决策程序

之日（即董事会决议通过之日）起生效。

    四、《终止协议》签署对公司的影响

    目前公司各项经营活动正常，公司因终止 2019 年度非公开发行股票事项并

撤回申请文件，与方大集团签署《终止协议》，主要是公司基于目前国家政策及

资本市场环境变化，综合考虑公司内外部因素作出的审慎决策，不存在损害公司

及股东、特别是中小股东利益的情形。

    五、独立董事相关意见

    1.事前认可意见

    独立董事认为：公司本次终止 2019 年度非公开发行股票事项，与方大集团

签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的

非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料

系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况

等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。



                                     4
    同意将关于终止公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料的相关

事项提交公司董事会审议。董事会审议该事项时，关联董事应予以回避。

    2.独立意见

    独立董事认为：公司本次终止 2019 年度非公开发行股票事项，与方大集团

签署《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件的

非公开发行股份认购合同的终止协议》，并向中国证监会申请撤回相关申请材料

系公司综合考虑内外部因素作出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况

等造成不利影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，会议表决程序合法有

效，符合相关法律法规和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定。同意终止

公司 2019 年度非公开发行股票事项并撤回申请材料等相关事宜。

     六、备查文件

    1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议》；

    2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议》；

    3.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会

议相关事项发表的事前认可意见》；

    4.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十二次会

议相关事项发表的独立意见》；

    5.《东北制药集团股份有限公司与辽宁方大集团实业有限公司之附生效条件

的非公开发行股份认购合同的终止协议》。


    特此公告。
                                         东北制药集团股份有限公司董事会
                                                 2020 年 9 月 21 日




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