证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2020-135
东北制药集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票为公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
部分，涉及人数为 8 人。回购注销限制性股票的数量为 799,237 股，占公司回购
前总股本的 0.0591%。
2. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,351,501,713 股 变 更 为
1,350,702,476 股。
3．本次回购价格为 2.58 元/股，回购价款共计人民币 2,059,200.00 元。
4．截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次回购注销部分限售限制性股票的审批及实施情况
1.2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同
达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通
知》。2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2.2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3.2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
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五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独
立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予
符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
4.2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激
励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460
万股调整为 3,761.30 万股。
5.2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相
关规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3,761.30
万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认为准）。
6.2019 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份
有限公司监事会关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审核
意见》，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划
预留授予部分授予数量由 235.00 万股调整为 350.15 万股。
7.2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的
议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回
购价格的议案》，同意向 64 名激励对象授予共计 346.65 万股限制性股票（原计
划预留的限制性股票 350.15 万股，实际授予 346.65 万股，剩余 3.5 万股作废）。
公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司 2019 年半年度实
施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由 5.72
元/股调整为 3.84 元/股。公司 2018 年限制性股票激励计划 8 名原激励对象离职，
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不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售限制性股
票进行回购注销。
8.2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》，公司对 2018 年限制性股票激励计划中离职的 8 名原激励对象的回
购注销计划获得股东大会批准。
9.2020 年 1 月 3 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其
部分获授的预留限制性股票 32.55 万股，公司本次授予预留限制性股票数量由
346.65 万股变更为 314.10 万股。公司向 64 名激励对象授予共计 314.10 万股限
制性股票，授予价格为：3.88 元/股。
10.2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关
规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核
实，律师对此发表了专项意见。
11.2020 年 2 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解
除限售条件的 240 名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量
为 2,733.2560 万股。
12.2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议
案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所
对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票，同意回购注销张利、费
继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合
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计持有的已获授但尚未解除限售的 484,250 股限制性股票，回购总额为 536,400
股，回购价格为 3.84 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对
此发表了相关法律意见。2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，公司回购注销计
划获得股东大会批准。
13.2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股。公司总股本由 907,048,130 股变更为 1,351,501,713 股。
14.2020 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票回购注销相
关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，因公司实施完毕 2019 年度权益分派方案，公司对本次 2018 年限制
性股票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由 536,400
股调整为 799,237 股，回购价格由为 3.84 元/股调整为 2.58 元/股。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1．回购注销部分限制性股票的原因
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，
因存在激励对象发生离职、退休、个人层面绩效考核不合格等不符合解除限售要
求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制
性股票进行回购注销。
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 254 名，本次涉及回购
注销限制性股票的原激励对象共计 8 名，其中关世野、杨守伟因其上一年度个人
层面绩效考核不合格不符合解除限售条件；张利、费继东、陈宏权、张波 4 人因
个人层面绩效考核不合格且已与公司解除劳动关系不符合解除限售条件且不再
具备激励资格；温志宇因辞职，张显芹因退休且不再与公司存在任何劳务关系不
再具备激励资格。公司决定将对上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的
799,237 股限制性股票进行回购注销。
2．回购股票种类
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股权激励限售股（A 股）
3.回购数量
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据确认：鉴于公司 2018 年度限
制性股票激励计划中的原 8 名激励对象因离职、退休、个人层面绩效考核不合格，
不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
799,237 股。据此，本次回购注销限制性股票数量合计 799,237 股，占公司回购
前总股本的 0.0591%。
4．回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 5.72
元/股。2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.9 股。2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披
露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中“在本
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购数量的调整方法为 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。回购价格调整方法为：P＝P0÷（1＋n）其中：P0
为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
的比率；P 为调整后的授予价格。
回购事项具体明细如下表：
姓名 关世野 杨守伟 张利 费继东 陈宏权 张波 温志宇 张显芹
回购数量
（万股） 1.1101 6.6603 15.5407 22.2010 22.2010 7.7704 1.1101 3.3301
回购价格
（元） 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
5
回购金额
（元） 28,600 171,600 400,400 572,000 572,000 200,200 28,600 85,800
注：因数据计算时四舍五入原因，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差
情况，本次实际回购金额以原激励对象实际认购金额为准。
5．回购资金来源
公司就本次限制性股票回购向 8 名原激励对象支付回购价款共计人民币
2,059,200.00 元，资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 9 月 30 日出具了致同验字
（2020）第 110ZC00344 号《验资报告》，对公司截至 2020 年 9 月 30 日止减少
注册资本及股本的情况发表审计意见如下：
贵公司原注册资本为人民币 1,351,501,713.00 元，股本为人民币
1,351,501,713.00 元。根据贵公司 2020 年 4 月 17 日召开第八届董事会第三十
一次会议、第八届监事会第二十次会议、2020 年 5 月 11 日召开 2019 年度股东
大会，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，以及贵
公司 2020 年 6 月 5 日召开的第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二
十四次会议，审议通过的《关于调整公司 2018 年限制性股票回购注销相关事项
的议案》的规定，贵公司回购注销原 8 名激励对象所持有的全部或部分已获授未
解除限售的限制性股票 799,237 股，回购价格 2.58 元/股，申请减少注册资本
人民币 799,237.00 元。经我们审验，截至 2020 年 9 月 30 日止，贵公司已减少
股东认缴股款人民币 2,059,200.00 元（贰佰零伍万元玖仟贰佰元整），其中，
股本 799,237.00 元，资本公积 1,259,963.00 元。变更后注册资本为人民币
1,350,702,476.00 元，累计股本人民币 1,350,702,476.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 1,351,501,713.00
元，股本人民币 1,351,501,713.00 元，系根据贵公司 2019 年度股东大会决议规
定，贵公司申请增加注册资本人民币 444,453,583.00 元，由资本公积转增股本，
股本由原 907,048,130.00 元，增至 1,351,501,713.00 元，转增基准日期为 2019
年 12 月 31 日。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
6
占注册资 占注册资
本次变动
变更前 本总额比 变更后 本总额比
情况
例 例
有限售条件股份 102,763,505 7.60% -799,237 101,964,268 7.55%
无限售条件股份 1,248,738,208 92.40% -- 1,248,738,208 92.45%
合计 1,351,501,713 100.00% -799,237 1,350,702,476 100.00%
注：本次部分限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数量占公司总股本的比
例极低，以公司 2019 年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、
每股净资产等指标均不会因此发生显著变化，回购不会对公司的主要财务指标产
生较大影响。
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，
回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况
和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2020 年 10 月 21 日
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