证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-004
东北制药集团股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解锁条件的激励对象共计 233 人；
2.本次限制性股票解锁数量为 40,381,400 股，占目前公司总股本的 2.9897%；
3.本次限制性股票在相关部门办理完成解除限售工作后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）于 2021
年 1 月 14 日召开公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第三十次会
议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及《东北制药集团股份有限公
司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“管理办法”）的相关规定，公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已
经成就。董事会根据股东大会的授权，按照相关规定为符合解除限售条件的 233
名激励对象办理解除限售事宜，现在将有关事项公告如下：
一、本次解除限售限制性股票的审批及实施情况
1.2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同
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达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通
知》。2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2.2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3.2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独
立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予
符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
4.2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激
励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460
万股调整为 3,761.30 万股。
5.2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相关
规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3,761.30
万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认为准）。
6.2019 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份有
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限公司监事会关于公司调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的审
核意见》，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计
划预留授予部分授予数量由 235.00 万股调整为 350.15 万股。
7.2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的
议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回
购价格的议案》，同意向 64 名激励对象授予共计 346.65 万股限制性股票（原计
划预留的限制性股票 350.15 万股，实际授予 346.65 万股，剩余 3.5 万股作废）。
公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司 2019 年半年
度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由
5.72 元/股调整为 3.84 元/股。公司 2018 年限制性股票激励计划 8 名原激励对
象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售
限制性股票进行回购注销。
8.2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》，公司对 2018 年限制性股票激励计划中离职的 8 名原激励对象的回购
注销计划获得股东大会批准。
9.2020 年 1 月 3 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，在
确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其部
分获授的预留限制性股票 32.55 万股，公司本次授予预留限制性股票数量由
346.65 万股变更为 314.10 万股。公司向 64 名激励对象授予共计 314.10 万股限
制性股票，授予价格为：3.88 元/股。
10.2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关规
定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此
发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核实，
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律师对此发表了专项意见。
11.2020 年 2 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解
除限售条件的 240 名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量
为 2,733.2560 万股。
12.2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议
案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所
对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票，同意回购注销张利、费
继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合
计持有的已获授但尚未解除限售的 484,250 股限制性股票，回购股数为 536,400
股，回购价格为 3.84 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对
此发表了相关法律意见。2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，公司回购注销计划
获得股东大会批准。
13.2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.9 股。公司总股本由 907,048,130 股变更为 1,351,501,713 股。
14.2020 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票回购注销相
关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，因公司实施完毕 2019 年度权益分派方案，公司对 2018 年限制性股
票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由 536,400 股调整
为 799,237 股，回购价格由为 3.84 元/股调整为 2.58 元/股。本次调整后，2018
年限制性股票（首次授予部分）授予价格调整为 2.58 元/股，2018 年限制性股
票（预留部分）授予价格调整为 2.60 元/股。
15.2020 年 10 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
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制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司以 2.58
元/股的价格回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 799,237 股。
回购注销完成后，公司总股本由 1,351,501,713 股变更为 1,350,702,476 股。
二、2018 年限制性股票首次授予情况
1.授予登记完成日：2019 年 1 月 22 日
2.调整后授予价格：2.58 元/股
3.调整后授予数量：83,504,621 股
4.授予激励对象人数：254 人
因公司 2019 年半年度、2019 年度权益分派方案，均以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相关
规定，两次权益分派实施完成后，公司 2018 年限制性股票首次授予部分授予价
格由 5.72 元/股调整为 2.58 元/股，授予数量由 37,613,000 股调整为 83,504,621
股（最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准），占公司
最新总股本的比例为 6.1823%。
三、公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除
限售条件成就的说明
（—）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期届满
根据激励计划的相关规定，激励计划授予的限制性股票（包括首次授予部分
及预留授予部分）自授予日起满 12 个月后，激励对象在未来 24 个月内分二期解
除限售。具体时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予的限制性股票上市日期
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为 2019 年 1 月 22 日，第二个限售期将于 2021 年 1 月 21 日届满。
（二）2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解锁条件成
就的说明
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面业绩考核
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目
标如下所表示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018 年度净利润相比 2017 年度增长不低于 50%
第二个解除限售期 2019 年度净利润相比 2018 年度增长不低于 50%
（1）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。以上“净利润”指标计
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算均以激励成本摊销前的净利润作为计算依据，为将在管理费用中列支的激励成
本加回后的净利润。
2019 年度，公司完成了限制性股票激励计划所规定的业绩考核要求，具体
情况如下：
单位：元
考核
实际完成情况
目标
2018 年度 2019 年度
2019 年 归属于上市公司股 管理费用中列支的激励 归属于上市公司股 管理费用中列支
度净利 东的净利润 成本 东的净利润 的激励成本
润相比
2018 年
度增长
195,199,719.21 13,940,318.13 173,978,087.39 156,935,638.54
不低于
50%
合计 209,140,037.34 330,913,725.93
注：公司 2018 年度财务报告由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无
保留意见的审计报告（天职业字[2019]17659 号）；2019 年度财务报告由致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字[2020]110ZA0626 号）。
2019 年度公司净利润 330,913,725.93 元（激励成本摊销前的归属于上市公
司股东净利润），比 2018 年度增长 58.23%，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核
根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相关规定，激励对象个
人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。在公司业绩目标达成的前提
下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授
的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性
股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，
公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期待解禁的
242 名激励对象的考核结果如下：
（1）考核期内，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
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期待解禁的激励对象中 233 名考核结果为“合格”；
（2）考核期内，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售
期待解禁的激励对象中不符合激励条件的有 9 名：原激励对象张显芹（退休）、
温志宇（离职）2 人所持股票已完成回购注销；原激励对象李冬菊已退休，原激
励对象韩春雨、刘杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨 6 人因个人原因离职，上述
7 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将按调整后的
回购价格适时回购注销其相应的股份。
除上述 9 名激励对象不符合激励条件外，本次拟实施的 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售相关内容与已披露的激励计
划不存在差异。
综上所述，《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》设定
的公司及部分激励对象 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期解除限售条件已经成就，公司拟按照激励计划的规定为符合条件的 233 名激
励对象办理解锁的相关事宜。
四、本次限制性股票解除限售具体安排
1.解除限售数量：40,381,400 股
2.解除限售人数：233 人
3.本次解除限售股票占目前总股本的比例：2.9897%
4.具体激励对象限制性股票解除限售情况如下：
继续锁定的
调整后获授 已解除限售 本次可解除限售
股权激励限
序号 姓名 职务 的限制性股 的限制性股 的限制性股票数
制性股票数
票数量（股） 票数量（股） 量（股）
量（股）
1 黄成仁 董事 2,220,100 1,110,050 1,110,050 0
2 敖新华 董事 2,220,100 1,110,050 1,110,050 0
3 周凯 总经理 2,220,100 1,110,050 1,110,050 0
4 刘琰 副总经理 2,220,100 1,110,050 1,110,050 0
8
继续锁定的
调整后获授 已解除限售 本次可解除限售
股权激励限
序号 姓名 职务 的限制性股 的限制性股 的限制性股票数
制性股票数
票数量（股） 票数量（股） 量（股）
量（股）
5 季光辉 副总经理 444,020 222,010 222,010 0
6 杨文锋 副总经理 222,010 111,005 111,005 0
小计 9,546,430 4,773,215 4,773,215 0
中层管理人员及核心技术
73,958,191 35,952,298 35,608,185 0
（业务）骨干
合计 83,504,621 40,725,513 40,381,400 0
注：1.公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分原激励对象人数为 254 名，2019
年半年度、2019 年度权益分派方案实施完成后，254 名原激励对象调整后获授的限制性股票
数量为 83,504,621 股。本激励计划存续期间，公司适时对不再符合激励对象要求人员所持
股票进行回购。
2.因数据计算时四舍五入原因，可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
五、独立董事意见
公司董事会独立董事认为：
1.公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规
定的不得解除限售的情形。
2.公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除
限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）》等有关规定，董事会审议议案时，关联董事已回避表
决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
因此，我们一致同意对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
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除限售期 233 名激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划规定的解除限售期
内解除限售。
六、监事会核查意见
经审议，监事会认为：
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限
售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。
因此，我们一致同意对 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期 233 名激励对象在公司 2018 年限制性股票激励计划规定的解除限售期
内解除限售。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，233 名可解除限售激励对象资格符合公司激励计划及相关规定，
激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，
可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照激励计划及相关规
定办理解除限售相关事宜。
八、律师出具法律意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司
就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的程序符合《管
理办法》、《激励计划》的相关规定，公司需按照《管理办法》、深圳证券交易所
有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，尚需向深圳证券交易所、证券登
记结算机构申请办理相关解除限售手续；本次解除限售满足《管理办法》、《激励
计划》规定的解除限售条件。
九、备查文件
1.《东北制药集团股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议》；
2.《东北制药集团股份有限公司第八届监事会第三十次会议决议》；
3.《东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会核查意见》；
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4.《东北制药集团股份有限公司独立董事对公司第八届董事会第四十七次会
议相关事项发表的独立意见》；
5.《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售以及预留授予部分第一期
解除限售相关事项的法律意见书》。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2021 年 1 月 15 日
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