证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-051
东北制药集团股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次回购注销的限制性股票为公司 2018 年限制性股票激励计划部分限制
性股票，具体包括：激励计划中不再具备激励对象资格人员所持尚未解除限售的
股票，涉及人数为 8 人，回购注销总股数为 600,915 股；以及激励计划预留部分
第二个解除限售期限制性股票，涉及人数为 63 人，回购注销总股数为 2,228,296
股。上述回购注销总股数为 2,829,211 股，占公司回购前总股本的 0.2095%。
2. 本 次 回 购 价 格 为 2.58 元 / 股 或 2.60 元/股 ， 回 购 价 款 合 计 人 民 币
7,356,940 元。
3. 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,350,702,476 股 变 更 为
1,347,873,265 股。
4．截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次回购注销部分限售限制性股票的审批及实施情况
1.2018 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第
四次会议，审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、北京金诚同
达律师事务所对上述内容发表了专项意见。2018 年 11 月 10 日，公司在中国证
监会指定信息披露媒体发布了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的通
知》。2018 年 11 月 21 日，公司监事会出具《监事会关于公司限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
2.2018 年 11 月 27 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法>的议
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案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》和《关于东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议
案》，公司限制性股票激励计划获得股东大会批准。
3.2018 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独
立董事、北京金诚同达律师事务所沈阳分所对相关事项发表专项意见，本次授予
符合激励计划相关规定，同意公司向激励对象首次授予限制性股票。
4.2019 年 1 月 19 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在公司
2018 年限制性股票激励计划首次授予确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程
中，27 名激励对象因个人原因全部放弃认购公司拟授予的限制性股票，部分激
励对象未全额认购。根据公司股东大会授权，公司对激励对象及授予数量进行调
整，授予激励对象人数由 281 人调整为 254 人，授予限制性股票总量由 5,460
万股调整为 3,761.30 万股。
5.2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4.9 股。根据公司 2018 年限制性股票激励计划和管理办法的相
关规定，此次权益分派后，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的 3,761.30
万股限制性股票变为 5,604.3370 万股限制性股票（最终结果以中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司确认为准）。
6.2019 年 9 月 27 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《关于调
整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的公告》《东北制药集团股份
有限公司监事会关于公司调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
审核意见》，因公司 2019 年半年度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励
计划预留授予部分授予数量由 235.00 万股调整为 350.15 万股。
7.2019 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年预留限制性股票的
议案》《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回
购价格的议案》，同意向 64 名激励对象授予共计 346.65 万股限制性股票（原计
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划预留的限制性股票 350.15 万股，实际授予 346.65 万股，剩余 3.5 万股作废）。
公司独立董事、监事会和律师对此发表了意见。同时，因公司 2019 年半年
度实施权益分派，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格由
5.72 元/股调整为 3.84 元/股。公司 2018 年限制性股票激励计划 8 名原激励对
象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其持有的已获授未解除限售
限制性股票进行回购注销。
8.2019 年 11 月 27 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于拟回购注销部分已获授未解除限售限制性股票及调整回购数量和回购价
格的议案》，公司对 2018 年限制性股票激励计划中离职的 8 名原激励对象的回
购注销计划获得股东大会批准。
9.2020 年 1 月 3 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，
在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 6 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其
部分获授的预留限制性股票 32.55 万股，公司本次授予预留限制性股票数量由
346.65 万股变更为 314.10 万股。公司向 64 名激励对象授予共计 314.10 万股限
制性股票，授予价格为：3.88 元/股。
10.2020 年 1 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2018 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意按照相关
规定为符合解除限售条件的 240 名激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对
此发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了核
实，律师对此发表了专项意见。
11.2020 年 2 月 7 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制
药集团股份有限公司关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司按照相关规定为符合解
除限售条件的 240 名激励对象办理了解除限售手续，解除限售的限制性股票数量
为 2,733.2560 万股。
12.2020 年 4 月 17 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监
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事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议
案》，同意回购注销本次激励计划中激励对象关世野、杨守伟所持有的当年度所
对应的已获授但尚未解除限售的 52,150 股限制性股票，同意回购注销张利、费
继东、陈宏权、张波、温志宇、张显芹 6 名不再具备激励对象资格的激励对象合
计持有的已获授但尚未解除限售的 484,250 股限制性股票，回购总额为 536,400
股，回购价格为 3.84 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次
回购注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对
此发表了相关法律意见。2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年度股东大会，审
议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》，公司回购注销计
划获得股东大会批准。
13.2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.9 股。公司总股本由 907,048,130 股变更为 1,351,501,713 股。
14.2020 年 6 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议和第八届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票回购注销相
关事项的议案》。根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
等相关规定，因公司实施完毕 2019 年度权益分派方案，公司对 2018 年限制性股
票激励计划的回购股份数量和价格进行相应调整，回购总股数由 536,400 股调整
为 799,237 股，回购价格由为 3.84 元/股调整为 2.58 元/股。本次调整后，2018
年限制性股票（首次授予部分）授予价格调整为 2.58 元/股，2018 年限制性股
票（预留部分）授予价格调整为 2.60 元/股。
15.2020 年 10 月 21 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司以 2.58
元/股的价格回购注销 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分的 799,237 股。
回购注销完成后，公司总股本由 1,351,501,713 股变更为 1,350,702,476 股。
16.2021 年 1 月 14 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议和第八届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司 2018 年限制
性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司
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2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留部分第一个
解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解除限售条件的
激励对象办理解除限售事宜，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次
股权激励计划解除限售条件的激励对象名单进行了核实，律师对此发表了专项意
见。
17.2021 年 3 月 16 日，公司召开第八届董事会第四十九次会议、第八届监
事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的
议案》《关于拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售
期限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次回购
注销股份的数量及涉及的激励对象名单进行核查并发表了核实意见。律师对此发
表了相关法律意见。2021 年 4 月 6 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过
了上述回购注销事项，公司回购注销计划获得股东大会批准。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1．回购注销部分限制性股票的原因
（1）根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“激励计划”）的规定，因存在激励对象发生辞职、退休、个人层面绩效
考核不合格等不符合解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但
尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。
公司 2018 年限制性股票激励计划中原激励对象李冬菊因退休，韩春雨、刘
杰、周歌、胡昊、张秉阳、张洪滨 6 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，
曹浩因个人原因离职不再具备激励对象条件。公司将上述 8 名原激励对象所持尚
未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（2）根据公司《激励计划》的规定，因未达到解除限售条件而不能申请解
除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
根据致同会计师事务所审计数据，公司 2018 年限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期设定的业绩考核指标未实现。公司将 2018 年限制性股
票激励计划预留部分授予的 63 名激励对象所持第二个解除限售期尚未解除限售
的限制性股票予以回购注销。
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2．回购股票种类
股权激励限售股（A 股）
3.回购数量
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据确认，本次回购注销的限制性
股票具体包括：激励计划中不再具备激励对象资格人员所持尚未解除限售的股
票，涉及人数为 8 人，回购注销总股数为 600,915 股；以及激励计划预留部分第
二个解除限售期限制性股票，涉及人数为 63 人，回购注销总股数为 2,228,296
股。据此，本次回购注销限制性股票数量合计 2,829,211 股，占公司回购前总股
本的 0.2095%。
4．回购价格及定价依据
公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 5.72
元/股。2019 年 9 月 18 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北
制药集团股份有限公司 2019 年半年度权益分派实施公告》，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.9 股。2020 年 5 月 14 日，公司在中国证监会指定信息披
露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
根据《东北制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，在本计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价
格及授予数量将做相应的调整”的规定，回购价格调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据公式计算得出，调整后的首次授予价格为 2.58 元/股，预留部分的授予
价格为 2.60 元/股。
5．回购价款及资金来源
公司就本次限制性股票回购注销事项支付回购价款合计人民币 7,356,940
元，资金来源为公司自有资金。
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三、验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 7 日出具了中兴华验
字（2021）第 160001 号《验资报告》，对公司截至 2021 年 6 月 4 日止减少注册
资本及股本的情况发表审计意见如下：
贵公司原注册资本为人民币 1,350,702,476.00 元，股本为人民币
1,350,702,476.00 元。根据贵公司 2021 年 3 月 16 日召开的第八届董事会第四
十九次会议和第八届监事会第三十一次会议，2021 年 4 月 6 日召开的 2020 年度
股东大会审议通过的《关于拟回购注销部分 2018 年限制性股票的议案》《关于
拟回购注销 2018 年限制性股票激励计划预留部分第二个解除限售期限制性股票
的议案》，贵公司分别回购注销 8 名原激励对象持有的 600,915 股未解除限售的
限制性股票，以及 63 名原激励对象持有的 2,228,296 股未解除限售的限制性股
票，合计回购注销上述 71 名原激励对象所持有的全部或部分已获授未解除限售
的限制性股票 2,829,211 股，回购价格 2.58 元/股或 2.60 元/股，申请减少注册
资本人民币 7,356,940.00 元。经我们审验，截至 2021 年 6 月 4 日止，贵公司已
减少股东认缴股款人民币 7,356,940.00 元（柒佰叁拾伍万陆仟玖佰肆拾元整），
其中，股本 2,829,211.00 元，资本公积 4,527,729.00 元。变更后注册资本为人
民币 1,347,873,265.00 元，累计股本人民币 1,347,873,265.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 1,350,702,476.00
元,股本人民币 1,350,702,476.00 元，由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了致同验字（2020）第 110ZC00344 号验资报告，系根据贵公司 2020 年 4 月
17 日第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十次会议、2020 年 5 月
11 日 2019 年度股东大会决议，贵公司回购注销原 8 名激励对象所持有的全部或
部分已获授未解除限售的限制性股票 799,237 股，回购价格 2.58 元/股，变更后
注册资本为人民币 1,350,702,476.00 元，累计股本人民币 1,350,702,476.00
元。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
占注册资 占注册资
本次变动
股份性质 本次变动前 本总额比 本次变动后 本总额比
情况
例 例
7
无限售条件股份 1,324,143,800 98.03% -- 1,324,143,800 98.24%
有限售条件股份 26,558,676 1.97% -2,829,211 23,729,465 1.76%
总股本 1,350,702,476 100.00% -2,829,211 1,347,873,265 100.00%
注：本次部分限制性股票回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司最终办理结果为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数量占公司总股本的比
例极低，以公司 2020 年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、
每股净资产等指标均不会因此发生显著变化，回购不会对公司的主要财务指标产
生较大影响。
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《东北制药集团股份有限
公司限制性股票激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，
回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况
和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管
理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
2021 年 6 月 17 日
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