证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2021-070
东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597.SZ
收购人： 江西方大钢铁集团有限公司
住 所： 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购方财务顾问：
签署日期：2021 年 7 月 4 日
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的
简要情况，本收购要约并未生效，尚存在一定的不确定性。
江西方大钢铁集团有限公司要约收购报告书全文将刊登于深圳证券交易所
网站（http://www.szse.cn）。投资者在作出是否预受要约的决定之前，应当仔细
阅读要约收购报告书全文。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称
具有相同的含义。
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药
全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总
股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议1。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药
集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格为
4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期
间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股
份数量将进行相应的调整。
1 该协议仍须经沈阳市国有资产监督管理机构批准方能生效。该协议是否能够获得沈阳市国有资产监督管
理机构的批准以及股份转让是否能够最终完成存在不确定性。
2
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
3、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届
满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分
布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备
上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可
能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团
及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终
止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股
份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597.SZ
截至本报告书摘要签署之日，东北制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 23,729,465 1.76
无限售条件流通股 1,324,143,800 98.24
合计 1,347,873,265 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项
目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关
事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
四、要约收购的目的
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部
股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总
股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在
未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京
金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量
将进行相应调整。
七、本次要约收购价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为4.93元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公
告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价
格的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，东北制药股
票的每日加权平均价格的算术平均值为4.93元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于2021年7
月4日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为4.91
元/股。
本次要约收购价格4.93元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
按要约价格 4.93 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 26.98 亿元。
作为本次要约的收购人，方大钢铁承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约
收购报告书摘要》后的两个交易日内，以提交银行保函的方式向中登公司深圳分
公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，具体起止日期另行公告。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
本次要约收购拟聘请中国银河证券股份有限公司为收购人财务顾问，辽宁泽
云律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
十一、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2021 年 7 月 4 日签署。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人声明
1、本报告书摘要系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书摘
要已全面披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至
本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在东北制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其
公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》相
关规定履行的法定全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，
东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分布不具
备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具备上市条
件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给东
北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团
及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终
止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股
份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所
聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书
摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
特别提示 ....................................................................................................................... 2
本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 4
收购人声明 ................................................................................................................... 8
第一节 释义 ........................................................................................................... 11
第二节 收购人的基本情况 ................................................................................... 12
第三节 要约收购目的 ........................................................................................... 27
第四节 专业机构意见 ........................................................................................... 29
第五节 其他重大事项 ........................................................................................... 30
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东北制药、上市公司 指 东北制药集团股份有限公司
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控集团 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及
本次要约收购、本次收购 指 其一致行动人、东药集团、盛京金控集团以外的
其他股东发出的全面要约收购
要约收购报告书摘要、本报告书摘 收购人就本次要约收购而编写的《东北制药集团
指
要 股份有限公司要约收购报告书摘要》
收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股
要约收购报告书 指
份有限公司要约收购报告书》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
本报告书摘要披露时现行有效的《中华人民共和
《公司法》 指
国公司法》
本报告书摘要披露时现行有效的《中华人民共和
《证券法》 指
国证券法》
本报告书摘要披露时现行有效的《上市公司收购
《收购管理办法》 指
管理办法》
本报告书摘要披露时现行有效的《深圳证券交易
《深交所上市规则》 指
所股票上市规则》
本报告书摘要披露时现行有效的《公开发行证券
《17号准则》 指 的公司信息披露内容与格式准则第17号——要
约收购报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
辽宁泽云律所、法律顾问 指 辽宁泽云律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103,533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大
钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
注册资本 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91210100719656393Q
设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工
器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工
产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
经营期限 2000 年 04 月 24 日至 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方
大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100.00%
的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
（二）收购人股权结构
截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
截至本报告书摘要签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业
情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科技
研发、技术推广、生产加工、批
发零售；碳纤维、特种炭制品、
高纯石墨制品、炭炭复合材料、
锂离子电池负极材料的研制、科
技研发、技术推广、生产加工、
方大炭素新材料 批发零售；石墨烯及下游产品的
1 科技股份有限公 380,597.0368 40.05% 研发、生产、销售、技术服务；
司 经营本企业自产产品及技术的
进出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进出口业
务（国家限制品种除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；餐
饮服务、宾馆、住宿服务。
医疗机构管理及相关咨询；医疗
项目投资；康复护理服务，健康
信息咨询服务；生产、销售：医
疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；
方大医疗（营口） 贸易代理；货物进出口，技术进
2 47,326.6333 70.00%
有限公司 出口；职业技能培训；物业服务；
道路普通货物运输，货运代理
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；
技术开发；销售金属材料、非金
方大工业技术研 属矿及制品、化工产品、医疗器
3 5,000.00 100.00%
究院有限公司 械（仅限一类）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（不含演
出）；承办展览展示活动；会议
服务；投资管理；数据处理；技
术开发、技术服务、技术转让。
（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷
方大养生院文化 款；4、不得对所投资企业以外
4 5,100.00 100.00%
产业有限公司 的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨
询、企业管理咨询；会议服务、
技术服务；承办展览展示活动。
（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外
北京盛元鸿通置
5 1,000.00 100.00% 的其他企业提供担保；5、不得
业投资有限公司
向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；“”。企业
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
北京方大炭素科 技术开发；货物进出口；销售金
6 6,800.00 100.00%
技有限公司 属材料、建筑材料、非金属制品、
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险化学品）、焦炭、矿粉
（除金银）、石灰石、冶金材料、
钢材、机械电气设备、汽车配件、
五金交电、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、木材、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的销售、储运
活动）；技术咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加
剂、饲料添加剂、危险化学品制
造，液体消毒剂制造和销售（以
上经营范围按生产许可证规定
项目及地址从事生产经营活
动），医药中间体副产品、化工
产品（不含危险化学品）、化妆
品制造，医药新产品开发、技术
东北制药集团股
7 134,787.3265 24.41% 咨询服务、成果转让，污水处理、
份有限公司
环保技术服务、环保技术咨询，
金属材料销售，厂房、设备租赁，
包装材料制造和销售，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般项目：许可项目：燃气经营，
建筑劳务分包，施工专业作业，
危险废物经营，道路机动车辆生
产，货物进出口，保税物流中心
北方重工集团有 经营，技术进出口，进出口代理
8 357,142.857143 44.47%
限公司 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：冶金专用设备制造，
隧道施工专用机械制造，通用设
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
备制造（不含特种设备制造），
矿山机械制造，石油钻采专用设
备制造，建筑工程用机械制造，
机械电气设备制造，机械零件、
零部件加工，建筑材料生产专用
机械制造，电子专用设备制造，
炼油、化工生产专用设备制造，
机械设备租赁，矿物洗选加工，
金属加工机械制造，模具制造，
淬火加工，模具销售，配电开关
控制设备制造，汽车零部件及配
件制造，电线、电缆经营，轨道
交通工程机械及部件销售，装卸
搬运，工程管理服务，液压动力
机械及元件制造，电力电子元器
件销售，专用设备制造（不含许
可类专业设备制造），金属工具
制造，金属表面处理及热处理加
工，齿轮及齿轮减、变速箱制造，
轴承、齿轮和传动部件制造，汽
车租赁，建筑工程机械与设备租
赁，木竹材加工机械制造，金属
结构制造，电容器及其配套设备
制造，选矿，金属链条及其他金
属制品制造，锻件及粉末冶金制
品制造，有色金属合金制造，有
色金属压延加工，建筑用金属配
件制造，金属丝绳及其制品制
造，金属包装容器及材料制造，
建筑装饰、水暖管道零件及其他
建筑用金属制品制造，有色金属
铸造，黑色金属铸造，喷涂加工，
汽轮机及辅机制造，水轮机及辅
机制造，金属切削机床制造，金
属成形机床制造，铸造机械制
造，通用设备修理，金属制品修
理，专用设备修理，机床功能部
件及附件制造，物料搬运装备制
造，液力动力机械及元件制造，
气压动力机械及元件制造，烘
炉、熔炉及电炉制造，包装专用
设备制造，通用零部件制造，金
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
属密封件制造，紧固件制造，弹
簧制造，橡胶加工专用设备制
造，环境保护专用设备制造，物
业管理，居民日常生活服务，通
讯设备修理，仪器仪表修理，陆
地管道运输，农林牧副渔业专业
机械的制造，农林牧渔机械配件
制造，农业机械制造，拖拉机制
造，营林及木竹采伐机械制造，
畜牧机械制造，渔业机械制造，
电工机械专用设备制造，生活垃
圾处理装备制造，高铁设备、配
件制造，铁路机车车辆配件制
造，摩托车零配件制造，电力电
子元器件制造，电气信号设备装
置制造，信息安全设备制造，非
金属废料和碎屑加工处理，对外
承包工程，普通机械设备安装服
务，土石方工程施工，陆路国际
货物运输代理，电子过磅服务，
国内货物运输代理，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），运输设备租赁
服务，石油制品销售（不含危险
化学品），金属矿石销售，锻件
及粉末冶金制品销售，建筑材料
销售，金属材料销售,非金属矿及
制品销售、建筑用钢筋产品销
售、化工产品销售（不含许可类
化工产品），金属制品销售，水
泥制品制造，水泥制品销售，建
设工程设计，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：餐饮服务，食品生产，
食品经营，保健食品销售，第三
中兴-沈阳商业大
类医疗器械生产，第三类医疗器
9 厦（集团）股份 41,571.8940 38.34%
械经营，药品零售，烟草制品零
有限公司
售，特殊医学用途配方食品销
售，出版物零售，第二类增值电
18
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
信业务，互联网信息服务，诊所
服务，医疗服务，药品互联网信
息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：日用百货销
售，日用品销售，化妆品零售，
服装服饰零售，鞋帽零售，箱包
销售，钟表销售，体育用品及器
材零售，办公用品销售，珠宝首
饰批发，家用电器销售，五金产
品零售，家具销售，通讯设备销
售，工艺美术品及收藏品零售
（象牙及其制品除外），商业综
合体管理服务，停车场服务，非
居住房地产租赁，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），装卸搬运，企业
管理，物业管理，康复辅具适配
服务，眼镜销售（不含隐形眼
镜），初级农产品收购，食用农
产品零售，计算机软硬件及辅助
设备零售，机动车修理和维护，
汽车新车销售，汽车装饰用品销
售，汽车零配件零售，二手车经
销，互联网销售（除销售需要许
可的商品），销售代理，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务），广告制作，广告设计、代
理，广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位），健康咨
询服务（不含诊疗服务），第一
类医疗器械销售，医用口罩零
售，卫生用品和一次性使用医疗
用品销售，医护人员防护用品零
售，医护人员防护用品批发，第
二类医疗器械销售，消毒剂销售
（不含危险化学品），医用口罩
批发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
19
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
一般项目：销售代理；非居住房
地产租赁；科技中介服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；石油制品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；金银
制品销售；普通货物仓储服务
天津一商集团有
10 134,911.6848 70.35% （不含危险化学品等需许可审
限公司
批的项目）；包装服务；装卸搬
运；劳务服务（不含劳务派遣）；
国内货物运输代理；日用产品修
理。许可项目：房地产开发经营；
进出口代理；烟草制品零售；道
路货物运输（不含危险货物）。
许可项目：公共航空运输；通用
航空服务；民用航空器维修；民
用机场经营；民用航空器驾驶员
培训；从事两国政府间航空运输
协定或者有关协议规定的经营
性业务活动；民用航空器（发动
机、螺旋桨）生产；民用航空油
料储运及加注油服务；民用航空
油料检测服务；民用航空器零部
件制造；民用航空维修技术培
训；进出口代理；技术进出口；
货物进出口；旅游业务；餐饮服
务；营利性民办职业技能培训机
30%（实际
海南方大航空发 构；保税物流中心经营（依法须
11 3,000,000.00 控股
展有限公司 经批准的项目，经相关部门批准
100%）
后方可开展经营活动）一般项
目：航空运输货物打包服务；航
空运营支持服务；航空国际货物
运输代理；国内货物运输代理；
航标器材及相关装置制造；航空
运输设备销售；航空商务服务；
民用航空材料销售；旅客票务代
理；智能无人飞行器销售；采购
代理服务；融资咨询服务；自有
资金投资的资产管理服务；商务
代理代办服务；酒店管理；物业
管理；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；信息技术咨询服
20
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
务；通用设备修理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技
术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信
息系统集成服务；云计算装备技
术服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、电工器材、
化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办
公用品；技术咨询、技术服务、计算
机技术培训；货物进出口、技术进出
北京方大国际实业投
1 10,000.00 100.00% 口。（（1、不得以公开方式募集资
资有限公司
金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 1 188,338,691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
21
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 525,256,568 38.97% -
注 1：截至本报告书摘要签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药
股份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。
方大集团为方大钢铁控股股东、方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先
生和敖新华先生为方大钢铁董事。
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁
钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、
螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年及一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
总负债 3,733,356.43 2,767,041.99 2,552,879.02 1,345,601.69
净资产 4,008,468.92 3,812,117.48 2,976,867.48 2,439,000.41
归属于母公司股东权
1,950,122.56 1,857,861.37 1,482,566.64 1,178,981.57
益合计
资产负债率 48.22% 42.06% 46.17% 35.55%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,183,358.41 8,292,333.96 7,845,838.04 6,339,809.77
营业成本 1,875,269.88 7,113,894.75 6,572,795.81 4,628,735.78
利润总额 259,146.99 1,032,425.38 970,583.53 1,359,506.81
净利润 205,607.76 789,991.70 726,695.81 1,026,893.43
归属于母公司所有者
100,885.09 418,762.56 447,105.34 503,173.15
净利润
经营活动产生的现金
-200,626.41 968,004.73 317,826.82 1,273,558.55
流量净额
净资产收益率 5.13% 20.72% 24.41% 42.10%
22
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。
2、由于同一控制下合并，方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书摘要签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于
2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：一、
被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢铁集
团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年 12 月 1
日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元为基数，
按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司对本判
决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公司对本判
决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判决第一项
确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有色金属有
限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中的抵押物
清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优先受偿；
五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承担担保责
任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大钢铁集团
有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
23
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币，仍处于法院执行过程中。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 唐贵林 中国 董事 中国 否
6 敖新华 中国 董事 中国 否
7 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否
8 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否
9 居琪萍 中国 董事 中国 否
10 刘一男 中国 董事 中国 否
11 常健 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 陈舒 中国 监事 中国 否
3 马卓 中国 监事 中国 否
4 张丹丹 中国 监事 中国 否
5 胡彩旗 中国 监事 中国 否
6 胡兆贵 中国 监事 中国 否
7 颜军 中国 监事 中国 否
高级管理人员（除担任董事以外的人员）
1 简鹏 中国 资产管理总监 中国 否
2 尹爱国 中国 总经理助理 中国 否
24
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股份有 方大集团直接持股 40.05%；方威
1 600516.SH
限公司 直接持股 0.49%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 钢铁通过江西汽车板簧持股
8.16%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.41%；方大
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 钢铁直接持股 13.97%；方威直接
持股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团）股 方大集团直接持股 38.34%；方威
4 000715.SZ
份有限公司 直接持股 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 公司持股 11.01%；方威直接持股
0.27%
方大集团通过上海方大投资管理
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 有限责任公司持股 14.77%；方威
直接持股 0.59%
方大集团通过江西萍钢实业股份
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
有限公司持股 10.09%
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通过
8 九江银行股份有限公司 6190.HK
江西萍钢实业股份有限公司持股
1.45%
除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市
公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
25
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通过
1 九江银行股份有限公司 6190.HK
江西萍钢实业股份有限公司持股
1.45%
除以上公司外，收购人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外金融机构
中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况。
26
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部
股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总
股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项
目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关
事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
27
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未来 12
个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
28
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第四节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
本次要约收购拟聘请中国银河证券股份有限公司为收购人财务顾问，辽宁泽
云律师事务所为法律顾问，相关协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关
联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关
系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
待正式聘请财务顾问后，财务顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对
要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
待正式聘请法律顾问后，法律顾问将及时完成相关尽调、核查事项，及时对
要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。
29
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声
明：
1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采
取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生
重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信
息。
3、收购人不存在任何其他对东北制药股东作出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违法
行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情
形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
30
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖
章页）
收购人：江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：
黄智华
日期： 年 月 日