中国银河证券股份有限公司
关于
江西方大钢铁集团有限公司
要约收购
东北制药集团股份有限公司
之
财务顾问报告
2021 年 8 月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药
全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总
股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
2、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团
及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上
1
中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终
止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股
份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
3、银河证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关
法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，银河证券
仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方
面的意见。
本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
目 录
重要提示........................................................................................................................ 1
目 录.......................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ......................................................................................................... 4
第二节 绪 言 ......................................................................................................... 5
第三节 财务顾问声明与承诺 ................................................................................. 7
第四节 收购人基本情况 ......................................................................................... 9
第五节 要约收购方案 ........................................................................................... 22
第六节 财务顾问意见 ........................................................................................... 29
第七节 备查文件 ................................................................................................... 43
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控集团 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及其一致行动
本次收购、本次要约收
指 人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要
购
约收购
报告书、《要约收购报 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约
指
告书》 收购报告书》
报告书摘要、《要约收 就本次要约收购而编写的《东北制药集团股份有限公司要约
指
购报告书摘要》 收购报告书摘要》
《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公
本财务顾问报告 指
司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》
九江银行股份有限公司湘东支行为收购人在本次要约收购中
履约保函 指
约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券、财务顾问、
指 中国银河证券股份有限公司
本财务顾问
辽宁泽云律所、法律顾
指 辽宁泽云律师事务所
问
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 本报告书披露时现行有效的《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》 指 本报告书披露时现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
本报告书披露时现行有效的《公开发行证券的公司信息披露
《17 号准则》 指
内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第二节 绪 言
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药
全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药总
股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北制
药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于
2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
2、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团
及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股
份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
3、银河证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关
法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，银河证券
仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方
面的意见。
本财务顾问报告不构成对东北制药股票的任何投资建议，对投资者根据本财
务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本
财务顾问提请广大投资者认真阅读东北制药《要约收购报告书》及摘要、法律意
见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报
告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担
全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，银河证券提出的财务顾问意见是在假
设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责
的基础上提出的。
本财务顾问作出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料
均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的
内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，
并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。除为收购人本次要约收购
提供财务顾问服务及收购人前次要约收购提供持续督导服务以外，本财务顾问与
收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在任何其他关联关系。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对
其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对东北制
药股票的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决
策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
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（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收
购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中援引本财务顾问报告
的相关内容。
（七）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
二、财务顾问承诺
银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收
购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本
次收购人要约收购东北制药股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格
式符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103,533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安装、
综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各类商
经营范围 品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分支机
构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁（以
上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大
钢铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万人民币
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统一社会信用代码 91210100719656393Q
设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工
器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工
产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
经营期限 2000 年 04 月 24 日至 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
2、实际控制人的基本情况
截至本财务顾问报告出具日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方
大国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100.00%
的股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢铁
董事。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
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截至本财务顾问报告出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业
情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科技
研发、技术推广、生产加工、批
发零售；碳纤维、特种炭制品、
高纯石墨制品、炭炭复合材料、
锂离子电池负极材料的研制、科
技研发、技术推广、生产加工、
方大炭素新材料 批发零售；石墨烯及下游产品的
1 科技股份有限公 380,597.0368 40.05% 研发、生产、销售、技术服务；
司 经营本企业自产产品及技术的
进出口业务；经营本企业生产所
需的原辅材料、机械设备、仪器
仪表、零配件及技术的进出口业
务（国家限制品种除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；餐
饮服务、宾馆、住宿服务。
医疗机构管理及相关咨询；医疗
项目投资；康复护理服务，健康
信息咨询服务；生产、销售：医
疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、药品；
方大医疗（营口） 贸易代理；货物进出口，技术进
2 47,326.6333 70.00%
有限公司 出口；职业技能培训；物业服务；
道路普通货物运输，货运代理
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动。）
技术研究；技术咨询；技术服务；
技术开发；销售金属材料、非金
属矿及制品、化工产品、医疗器
械（仅限一类）。（市场主体依
方大工业技术研 法自主选择经营项目，开展经营
3 5,000.00 100.00%
究院有限公司 活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
组织文化艺术交流活动（不含演
出）；承办展览展示活动；会议
服务；投资管理；数据处理；技
术开发、技术服务、技术转让。
（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷
方大养生院文化 款；4、不得对所投资企业以外
4 5,100.00 100.00%
产业有限公司 的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
投资管理；房地产咨询、技术咨
询、企业管理咨询；会议服务、
技术服务；承办展览展示活动。
（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外
北京盛元鸿通置
5 1,000.00 100.00% 的其他企业提供担保；5、不得
业投资有限公司
向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；“”。企业
依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术开发；货物进出口；销售金
属材料、建筑材料、非金属制品、
化工产品（不含一类易制毒化学
品及危险化学品）、焦炭、矿粉
（除金银）、石灰石、冶金材料、
钢材、机械电气设备、汽车配件、
北京方大炭素科
6 6,800.00 100.00% 五金交电、橡胶制品、仪器仪表、
技有限公司
办公用品、木材、煤炭（不在北
京地区开展实物煤的销售、储运
活动）；技术咨询。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
原料药、无菌原料药、食品添加
剂、饲料添加剂、危险化学品制
造，液体消毒剂制造和销售（以
上经营范围按生产许可证规定
项目及地址从事生产经营活
动），医药中间体副产品、化工
产品（不含危险化学品）、化妆
品制造，医药新产品开发、技术
东北制药集团股
7 134,787.3265 24.41% 咨询服务、成果转让，污水处理、
份有限公司
环保技术服务、环保技术咨询，
金属材料销售，厂房、设备租赁，
包装材料制造和销售，自营和代
理各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般项目：许可项目：燃气经营，
建筑劳务分包，施工专业作业，
危险废物经营，道路机动车辆生
产，货物进出口，保税物流中心
经营，技术进出口，进出口代理
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：冶金专用设备制造，
隧道施工专用机械制造，通用设
备制造（不含特种设备制造），
矿山机械制造，石油钻采专用设
备制造，建筑工程用机械制造，
北方重工集团有 机械电气设备制造，机械零件、
8 357,142.857143 44.47%
限公司 零部件加工，建筑材料生产专用
机械制造，电子专用设备制造，
炼油、化工生产专用设备制造，
机械设备租赁，矿物洗选加工，
金属加工机械制造，模具制造，
淬火加工，模具销售，配电开关
控制设备制造，汽车零部件及配
件制造，电线、电缆经营，轨道
交通工程机械及部件销售，装卸
搬运，工程管理服务，液压动力
机械及元件制造，电力电子元器
件销售，专用设备制造（不含许
可类专业设备制造），金属工具
制造，金属表面处理及热处理加
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
工，齿轮及齿轮减、变速箱制造，
轴承、齿轮和传动部件制造，汽
车租赁，建筑工程机械与设备租
赁，木竹材加工机械制造，金属
结构制造，电容器及其配套设备
制造，选矿，金属链条及其他金
属制品制造，锻件及粉末冶金制
品制造，有色金属合金制造，有
色金属压延加工，建筑用金属配
件制造，金属丝绳及其制品制
造，金属包装容器及材料制造，
建筑装饰、水暖管道零件及其他
建筑用金属制品制造，有色金属
铸造，黑色金属铸造，喷涂加工，
汽轮机及辅机制造，水轮机及辅
机制造，金属切削机床制造，金
属成形机床制造，铸造机械制
造，通用设备修理，金属制品修
理，专用设备修理，机床功能部
件及附件制造，物料搬运装备制
造，液力动力机械及元件制造，
气压动力机械及元件制造，烘
炉、熔炉及电炉制造，包装专用
设备制造，通用零部件制造，金
属密封件制造，紧固件制造，弹
簧制造，橡胶加工专用设备制
造，环境保护专用设备制造，物
业管理，居民日常生活服务，通
讯设备修理，仪器仪表修理，陆
地管道运输，农林牧副渔业专业
机械的制造，农林牧渔机械配件
制造，农业机械制造，拖拉机制
造，营林及木竹采伐机械制造，
畜牧机械制造，渔业机械制造，
电工机械专用设备制造，生活垃
圾处理装备制造，高铁设备、配
件制造，铁路机车车辆配件制
造，摩托车零配件制造，电力电
子元器件制造，电气信号设备装
置制造，信息安全设备制造，非
金属废料和碎屑加工处理，对外
承包工程，普通机械设备安装服
务，土石方工程施工，陆路国际
货物运输代理，电子过磅服务，
国内货物运输代理，普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目），运输设备租赁
服务，石油制品销售（不含危险
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
化学品），金属矿石销售，锻件
及粉末冶金制品销售，建筑材料
销售，金属材料销售,非金属矿及
制品销售、建筑用钢筋产品销
售、化工产品销售（不含许可类
化工产品），金属制品销售，水
泥制品制造，水泥制品销售，建
设工程设计，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：餐饮服务，食品生产，
食品经营，保健食品销售，第三
类医疗器械生产，第三类医疗器
械经营，药品零售，烟草制品零
售，特殊医学用途配方食品销
售，出版物零售，第二类增值电
信业务，互联网信息服务，诊所
服务，医疗服务，药品互联网信
息服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：日用百货销
售，日用品销售，化妆品零售，
服装服饰零售，鞋帽零售，箱包
销售，钟表销售，体育用品及器
材零售，办公用品销售，珠宝首
饰批发，家用电器销售，五金产
中兴-沈阳商业大 品零售，家具销售，通讯设备销
9 厦（集团）股份 41,571.8940 38.34% 售，工艺美术品及收藏品零售
有限公司 （象牙及其制品除外），商业综
合体管理服务，停车场服务，非
居住房地产租赁，普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目），装卸搬运，企业
管理，物业管理，康复辅具适配
服务，眼镜销售（不含隐形眼
镜），初级农产品收购，食用农
产品零售，计算机软硬件及辅助
设备零售，机动车修理和维护，
汽车新车销售，汽车装饰用品销
售，汽车零配件零售，二手车经
销，互联网销售（除销售需要许
可的商品），销售代理，信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务），广告制作，广告设计、代
理，广告发布（非广播电台、电
视台、报刊出版单位），健康咨
15
中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
询服务（不含诊疗服务），第一
类医疗器械销售，医用口罩零
售，卫生用品和一次性使用医疗
用品销售，医护人员防护用品零
售，医护人员防护用品批发，第
二类医疗器械销售，消毒剂销售
（不含危险化学品），医用口罩
批发（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：销售代理；非居住房
地产租赁；科技中介服务；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；石油制品销售（不含危
险化学品）；润滑油销售；金银
制品销售；普通货物仓储服务
天津一商集团有
10 134,911.6848 70.35% （不含危险化学品等需许可审
限公司
批的项目）；包装服务；装卸搬
运；劳务服务（不含劳务派遣）；
国内货物运输代理；日用产品修
理。许可项目：房地产开发经营；
进出口代理；烟草制品零售；道
路货物运输（不含危险货物）。
许可项目：公共航空运输；通用
航空服务；民用航空器维修；民
用机场经营；民用航空器驾驶员
培训；从事两国政府间航空运输
协定或者有关协议规定的经营
性业务活动；民用航空器（发动
机、螺旋桨）生产；民用航空油
料储运及加注油服务；民用航空
油料检测服务；民用航空器零部
件制造；民用航空维修技术培
训；进出口代理；技术进出口；
30.00%
货物进出口；旅游业务；餐饮服
海南方大航空发 （实际控
11 3,000,000.00 务；营利性民办职业技能培训机
展有限公司 股
构；保税物流中心经营（依法须
100.00%）
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项
目：航空运输货物打包服务；航
空运营支持服务；航空国际货物
运输代理；国内货物运输代理；
航标器材及相关装置制造；航空
运输设备销售；航空商务服务；
民用航空材料销售；旅客票务代
理；智能无人飞行器销售；采购
代理服务；融资咨询服务；自有
资金投资的资产管理服务；商务
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
代理代办服务；酒店管理；物业
管理；人工智能公共服务平台技
术咨询服务；信息技术咨询服
务；通用设备修理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新材料技
术推广服务；新材料技术研发；
劳务服务（不含劳务派遣）；信
息系统集成服务；云计算装备技
术服务（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）。
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告出具日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
项目投资；投资管理；销售金属材料、
建筑材料、非金属制品、电工器材、
化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、焦碳、矿粉（除金银）、
石灰石、冶金材料、钢材、五金交电、
橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办
公用品；技术咨询、技术服务、计算
机技术培训；货物进出口、技术进出
北京方大国际实业投
1 10,000.00 100.00% 口。（（1、不得以公开方式募集资
资有限公司
金；2、不得公开交易证券类产品和
金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投
资本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情
况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 1 188,338,691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 525,256,568 38.97% -
注 1：截至本报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股份
尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。若完成过户，方大钢铁的持
股比例将达到 32.88%。
方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁先
生和敖新华先生为方大钢铁董事。
四、收购人的主要业务及最近三年及一期财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁
钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚板、
螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
方大钢铁合并口径最近三年及一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
总负债 3,733,356.43 2,767,041.99 2,552,879.02 1,345,601.69
净资产 4,008,468.92 3,812,117.48 2,976,867.48 2,439,000.41
归属于母公司股东权
1,950,122.56 1,857,861.37 1,482,566.64 1,178,981.57
益合计
资产负债率 48.22% 42.06% 46.17% 35.55%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,183,358.41 8,292,333.96 7,845,838.04 6,339,809.77
营业成本 1,875,269.88 7,113,894.75 6,572,795.81 4,628,735.78
利润总额 259,146.99 1,032,425.38 970,583.53 1,359,506.81
净利润 205,607.76 789,991.70 726,695.81 1,026,893.43
归属于母公司所有者
100,885.09 418,762.56 447,105.34 503,173.15
净利润
经营活动产生的现金
-200,626.41 968,004.73 317,826.82 1,273,558.55
流量净额
净资产收益率 5.13% 20.72% 24.41% 42.10%
注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。
18
中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
2、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地产集团有限公司
100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期
财务数据。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本财务顾问报告出具日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金属
有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于 2014
年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院于 2016
年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：
一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大
钢铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年
12 月 1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元
为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公
司对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限公
司对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对本判
决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市金和有
色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押登记书中
的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元的范围内优
先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司承
担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳回原告江西方大
钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事判
决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3 日
作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币，仍处于法院执行过程中。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 唐贵林 中国 董事 中国 否
6 敖新华 中国 董事 中国 否
7 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否
8 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否
9 居琪萍 中国 董事 中国 否
10 刘一男 中国 董事 中国 否
11 常健 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 陈舒 中国 监事 中国 否
3 马卓 中国 监事 中国 否
4 张丹丹 中国 监事 中国 否
5 胡彩旗 中国 监事 中国 否
6 胡兆贵 中国 监事 中国 否
7 颜军 中国 监事 中国 否
高级管理人员（除担任董事以外的人员）
1 简鹏 中国 资产管理总监 中国 否
2 尹爱国 中国 总经理助理 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公司
股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股份有 方大集团直接持股 40.05%；方威
1 600516.SH
限公司 直接持股 0.49%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 钢 铁 通 过江 西 汽车 板 簧持 股
8.16%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.41%；方大
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 钢铁直接持股 13.97%；方威直接
持股 0.25%
中兴-沈阳商业大厦（集团）股 方大集团直接持股 38.34%；方威
4 000715.SZ
份有限公司 直接持股 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 公司持股 11.01%；方威直接持股
0.27%
方大集团通过上海方大投资管理
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 有限责任公司持股 14.77%；方威
直接持股 0.59%
方大集团通过江西萍钢实业股份
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
有限公司持股 10.09%
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通过
8 九江银行股份有限公司 6190.HK
江西萍钢实业股份有限公司持股
1.45%
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通过
1 九江银行股份有限公司 6190.HK
江西萍钢实业股份有限公司持股
1.45%
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京
金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行
相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格
的计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药股
票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于 2021 年
7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价格为
4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 4.93 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行
股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额
划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约股份
的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上市
公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来源的声
明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管
理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出具保
函。”
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具
银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收购
价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起
至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9
月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要约
的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询
截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛京
金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990071
2、申报价格为：4.93 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法
冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时
间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，
证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包
括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。
要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申
报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受
要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托
申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳
分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转
托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后
的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应
当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股
份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
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10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交
易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中
登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项
由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并提
供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交
所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果
予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的
交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预
受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令
的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、
收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤
回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司
深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预
受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要
约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其
对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户
登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全部
股份而触发。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药
将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终
止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集团
及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司
章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出维持上
市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制药最终终
止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北制药剩余股
份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第三方。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾
问所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对与本财务顾问
报告同时披露的《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事
宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中
所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《17
号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及
隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本财务顾问认为，本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持
有的东北制药全部股份而触发。东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联
合 产 权 交易 所 公 开征 集 其持 有 的东 北 制药 全 部 股份 受 让方 ， 转让 的 股份 为
254,865,083股，占东北制药总股本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份
210,838,084股，占东北制药总股本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股
份44,026,999股，占东北制药总股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股
份最终受让方，并于2021年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协
议。
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股股
份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，方大
钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股份总数
的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履行
全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，
并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发
生变化。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、经济实力、诚信情况、规范运作上市公司能
力等情况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查
意见如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购东北制药股权的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购
管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）关于收购人的经济实力
方大钢铁合并口径最近三年及一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
总负债 3,733,356.43 2,767,041.99 2,552,879.02 1,345,601.69
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
净资产 4,008,468.92 3,812,117.48 2,976,867.48 2,439,000.41
归属于母公司股东权
1,950,122.56 1,857,861.37 1,482,566.64 1,178,981.57
益合计
资产负债率 48.22% 42.06% 46.17% 35.55%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,183,358.41 8,292,333.96 7,845,838.04 6,339,809.77
营业成本 1,875,269.88 7,113,894.75 6,572,795.81 4,628,735.78
利润总额 259,146.99 1,032,425.38 970,583.53 1,359,506.81
净利润 205,607.76 789,991.70 726,695.81 1,026,893.43
归属于母公司所有者
100,885.09 418,762.56 447,105.34 503,173.15
净利润
经营活动产生的现金
-200,626.41 968,004.73 317,826.82 1,273,558.55
流量净额
净资产收益率 5.13% 20.72% 24.41% 42.10%
注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。
2、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地产集团有限公司
100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁2020年审计报告追溯调整了2019年同期
财务数据。
九江银行股份有限公司湘东支行已为本次要约收购中约定的股份要约收购
资金支付义务出具了全额《履约保函》，收购人亦为开具该《履约保函》全额存
入了保证金。
经核查，本财务顾问认为，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，具备
良好的经济实力和实缴出资能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力
收购人方大钢铁一致行动人方大集团系东北制药的控股股东，方大钢铁及其
一致行动人方大集团的董事、监事及高级管理人员具有规范运作上市公司的管理
能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，对
东北制药的经营情况十分熟悉，对东北制药未来发展有明晰的思路及策略。
综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人资信情况
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根据收购人书面确认并经本财务顾问核查，收购人不存在负有数额较大债务
且到期不能清偿的情形，最近五年之内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或
刑事处罚。
截至本财务顾问报告出具日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人
民币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况见本财务顾问报告“第四节 收购人基
本情况”之“五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况”。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且
到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事
处罚，收购人所涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁中，收购人为原告，
对收购人的资信情况不造成重大影响。
根据收购人 2020 年经审计的财务会计报告、征信报告，收购人的财务状况
稳健，不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
经核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
1、本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于
上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
2 、 按 要 约 价 格 4.93 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,698,446,834.07 元。要约收购报告书公告前，方大钢铁已向中登公司深圳分公
司提交了九江银行股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收
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购资金支付义务所出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手
续。要约收购期满，方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约
收购的资金及时足额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申
请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
方大钢铁在 2020 年度的营业收入为 8,292,333.96 万元，净利润 789,991.70
万元，归属母公司股东的净利润为 418,762.56 万元；方大钢铁截至 2020 年 12 月
31 日的货币资金为 2,458,066.86 万元，总资产为 6,579,159.47 万元，净资产为
3,812,117.48 万元。
此外，收购人已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支
行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》，
作为履约保证手续。收购人亦为开具该《履约保函》全额存入了保证金。
本财务顾问认为，结合对收购人相关财务、资金、保函开具等状况的分析，
本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
五、对收购人进行辅导情况
本财务顾问对收购人进行了证券市场规范化运作辅导。本财务顾问协助收购
方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。
通过辅导，收购人及其主要负责人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定进
行了熟悉，并就其应该承担的义务和责任进行了充分的了解。本财务顾问积极督
促收购人的主要负责人依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾问工作
有利于收购人提高上市公司规范化运作水平。
六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的
方式
经核查，截至本财务顾问报告出具日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，
系方大钢铁的控股股东。方威先生通过方大国际持有方大集团 99.20%股权，系
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方大钢铁的实际控制人。方大钢铁与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下
图所示：
截至本财务顾问报告出具日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
七、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，收购人履行的必要的授权和批准程序如下：
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方项
目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相关
事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
经核查，收购人暂无在过渡期间改变东北制药主营业务或者对东北制药主营
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
业务作出重大调整的计划。
本财务顾问认为，上述安排将有利于东北制药保持稳定经营，有利于东北制
药及全体股东的利益。
九、后续计划分析意见
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
1、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个
月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果
根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
3、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董
事和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、
监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市
公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、
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监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司
章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。
4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履
行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员
工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
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织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
（二）上市公司独立性
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影
响。本次收购完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、
人员等方面保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺
函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
1、保证东北制药人员独立
（1）本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
（2）本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财
产的占有、使用、收益和处分的权利。
3、保证东北制药财务独立
（1）保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财
务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
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（3）保证不干涉上市公司依法独立纳税；
（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
4、保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利
以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会
和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
5、保证东北制药业务独立
（1）保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（2）保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。
综上所述，本财务顾问认为，本次要约收购不会对上市公司的独立性产生重
大影响。
（三）同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购人
及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司
之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收
购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免上市公司与收购人及其一致行动人控制的企业之间产生同业竞争，收
购人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免
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与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与
上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人及
本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上
市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参
与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应将
上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作出愿
意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市公司
不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行使股
东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益，不
损害上市公司和其他股东的合法权益。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人与上市公司之间在业务
上不存在竞争关系。要约收购完成后不会导致收购人及其一致行动人与上市公司
之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
（四）关联交易
本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的
董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
1、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
销售商品 256.74 922.18 1,752.41
提供租赁 15.56 28.40 22.00
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2、收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
采购商品 2,056.31 4,036.13 3,115.56
接受劳务 1.74 0.48 0.35
3、收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司其他交易情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
共同投资 1 - 2,400.00 -
注 1：2020 年 4 月，收购人控制的企业九江萍钢钢铁有限公司与东北制药集团沈阳第一制药
有限公司（上市公司全资子公司）、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司、东乡族自治县东
沃农牧投资发展有限公司签署协议，共同投资设立甘肃方大九间棚科技发展有限公司。其中，
九江萍钢钢铁有限公司出资 2,400.00 万元，持股比例 24.00%，2020 年完成实缴。
本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的
董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生
合计金额超过 5 万元以上的交易。
本次要约收购完成后，东北制药将进一步按照中国证监会规范上市公司治理
的相关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定
价原则，并根据相关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等严格履行信息披露义务和有关报批程序。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，收购人及其控股股东、实际控制
人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的
关联交易承诺如下：
1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且
无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市
场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审
批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
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2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文
件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，不
损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本承诺持续有效。如在此期间出
现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将
依法承担相应的赔偿责任。
综上所述，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对规范关联交易进行了
适当安排。
十、对收购人和财务顾问有偿聘请各类第三方机构和个人行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定，本财务顾问对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构
和个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的相关规定。
（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为
本财务顾问对收购人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
收购人在本次要约收购过程中除财务顾问、律师事务所等依法需聘请的中介机构
之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的
相关规定。
十一、其他重要事项
经核查，本财务顾问认为：
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中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告
1、本次要约收购的标的为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、
盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，未设定其他权利，亦
未见收购人在收购价款之外有其他补偿安排。
2、收购人不存在对被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职
安排达成某种协议或者默契。
3、方大钢铁及其关联方不存在未清偿对东北制药的非经营性负债、未解除
东北制药为其负债提供的担保或者损害东北制药利益的其他情形。
十二、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，具备收购东北制药股份的主体资格，不存在《收购管理办法》
第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目
前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要
约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市
公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约
收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、方大钢铁及其一致行动人的营业执照；
2、方大钢铁董事、监事及高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
3、方大集团就本次要约收购出具的股东决定及方大钢铁就本次要约收购出
具的董事会决议；
4、方大钢铁关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、九江银行股份有限公司湘东支行出具的保函以及中登公司深圳分公司出
具的履约保证文件；
6、关于方大钢铁与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明及协议；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内方大钢铁及其一致行动人、及方
大钢铁的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或
买卖东北制药股票的自查报告；
8、方大钢铁所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖东北制药股票的自查报告；
9、方大钢铁关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；
11、中国银河证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、辽宁泽云律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、方大钢铁关于对东北制药后续发展计划可行性的说明；
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14、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、避
免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
15、关于方大钢铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的说明函；
16、关于方大钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的说明；
17、关于方大钢铁的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的
情况说明；
18、关于方大钢铁持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。
二、上述备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于东北制药法定地址，在正
常工作时间内可供查阅。
联系地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
电话：024-25806963
传真：024-25806400
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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司
要约收购东北制药集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
陈共炎
内核负责人：
李 宁
投行业务负责人：
吴国舫
财务顾问主办人：
刘茂森 曾 恺
财务顾问协办人：
乔宗铭 袁 洋
朱可洋
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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