证券代码：000597 证券简称：东北制药
东北制药集团股份有限公司
要约收购报告书
上市公司名称： 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 东北制药
股票代码： 000597.SZ
收 购 人 ： 江西方大钢铁集团有限公司
住 所 ： 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购方财务顾问：
签署日期：2021 年 8 月
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的含义。
1、本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药
全部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于 2021 年 6 月在沈阳联合产权交易所公开征集其
持有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为 254,865,083 股，占东北制药总
股本的 18.91%（东药集团转让所持东北制药股份 210,838,084 股，占东北制药
总股本的 15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份 44,026,999 股，占东北
制药总股本的 3.27%）。2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并
于 2021 年 7 月 4 日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司 525,256,568 股
股份，占上市公司股份总数的 38.97%，持股比例超过 30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司 780,121,651 股股份，占上市公司股
份总数的 57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履
行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约
收购而发生变化。
2、本次要约收购系方大钢铁向东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药
集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的全面要约收购。本次要约收购价格
为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收
购股份数量将进行相应的调整。
3、本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届
1
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
满时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权
分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不
具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，
将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集
团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出
维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制
药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北
制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第
三方。
4、方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行股份有限公司湘东支
行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约保函》
（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
5、本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24
日起至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021
年 9 月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对
要约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
6、本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、
盛京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 东北制药集团股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 东北制药
股票代码 000597.SZ
截至本报告书签署之日，东北制药股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
限售条件流通股/非流通股 23,729,465 1.76
无限售条件流通股 1,324,143,800 98.24
合计 1,347,873,265 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方
项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相
关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
四、要约收购的目的
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全
部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持
有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股
本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股
本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总
股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁通过摘牌成为股份受让方，并于2021
年7月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股
股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股
份总数的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履
行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约
收购而发生变化。
五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的说明
截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据业务发展需要，不排除在未
来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
若收购人及其一致行动人后续拟增持东北制药股份，将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛
京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
注：东北制药总股本 1,347,873,265 股，其中无限售条件流通股 1,324,143,800 股。要约收购
无限售条件流通股数=总无限售条件流通股（1,324,143,800 股）-方大钢铁及其一致行动人
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
所持无限售条件流通股（521,926,418 股）-东药集团、盛京金控集团协议转让至方大钢铁无
限售条件流通股（254,865,083 股）。
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将
进行相应调整。
七、本次要约收购价格及其计算基础
1.本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
2.计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价
格的计算基础如下：
（1）在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制
药股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
（2） 在本次 要约 收购报 告书 摘要提 示性 公告日 前六 个月内 ，收 购人于
2021 年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受
让价格为 4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
八、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 4.93 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行
股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足
额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约
股份的过户及资金结算手续。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出
具保函。”
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具
银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收
购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起
至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9
月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一）收购人财务顾问
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名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
联系人：乔宗铭、刘茂森、曾恺、袁洋、朱可洋
电话：010-80927363
（二）收购人法律顾问
名称：辽宁泽云律师事务所
地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街 35 号玛丽蓝大厦 1601 室
联系人：党荣光、黄昆
电话：024-23865356
十一、要约收购报告书签署日期
本报告书于 2021 年 8 月签署。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
1、本报告书系依据现行有效的《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，本报告书已
全面披露了收购人及其一致行动人在东北制药拥有权益的股份的情况。截至本
报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在东北制药拥有权益。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购系收购人根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》相
关规定履行的法定全面要约收购义务。
本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。若本次要约收购期届满
时，东北制药社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致东北制药股权分
布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，东北制药将面临股权分布不具
备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将
有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集
团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出
维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制
药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北
制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第
三方。
5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、收购人及其董事会、董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及
其摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
本次要约收购的主要内容............................................................................................ 3
收购人声明.................................................................................................................... 8
目 录 .......................................................................................................................... 10
第一节 释 义............................................................................................................. 11
第二节 收购人的基本情况....................................................................................... 12
第三节 要约收购目的............................................................................................... 26
第四节 要约收购方案............................................................................................... 28
第五节 收购资金来源............................................................................................... 35
第六节 后续计划....................................................................................................... 37
第七节 对上市公司的影响分析............................................................................... 39
第八节 与上市公司之间的重大交易....................................................................... 43
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况........................................................... 45
第十节 专业机构意见............................................................................................... 47
第十一节 收购人的财务资料................................................................................... 49
第十二节 其他重大事项........................................................................................... 56
收购人声明.................................................................................................................. 57
财务顾问声明.............................................................................................................. 58
律师事务所声明.......................................................................................................... 59
第十三节 备查文件................................................................................................... 60
附表 .......................................................................................................................... 63
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、方大钢铁 指 江西方大钢铁集团有限公司
上市公司、东北制药 指 东北制药集团股份有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
东药集团 指 东北制药集团有限责任公司
盛京金控集团 指 沈阳盛京金控投资集团有限公司
方大钢铁以要约价格向东北制药除方大钢铁及其一致行
本次收购、本次要约收购 指 动人、东药集团、盛京金控集团以外的其他股东发出的
全面要约收购
本报告书、要约收购报告 收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限
指
书、本要约收购报告书 公司要约收购报告书》
报告书摘要、要约收购报 收购人就本次要约收购编写的《东北制药集团股份有限
指
告书摘要 公司要约收购报告书摘要》
九江银行股份有限公司湘东支行为收购人在本次要约收
履约保函 指 购中约定的股份要约收购资金支付义务所出具的《履约
保函》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
银河证券、财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
辽宁泽云律所、法律顾问 指 辽宁泽云律师事务所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 本报告书披露时现行有效的《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 本报告书披露时现行有效的《上市公司收购管理办法》
本报告书披露时现行有效的《深圳证券交易所股票上市
《深交所上市规则》 指
规则》
本报告书披露时现行有效的《公开发行证券的公司信息
《17 号准则》 指
披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第二节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司
住所 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
法定代表人 黄智华
主要办公地点 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
注册资本 103,533.90 万元
统一社会信用代码 913601001583735790
设立日期 1959 年 5 月 5 日
公司类型 有限责任公司
钢锭（坯）、生铁、模具、锡铁、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及
附件、水泥、石灰石、耐材、铁矿石冶炼、制造、加工；建筑安
装、综合性服务；人力搬运、装卸；园林绿化工程；自营和代理各
经营范围 类商品和技术的进出口；国内贸易；招待所、小型餐馆（限下属分
支机构凭有效许可证经营）；货物运输代理；仓储服务；房屋租赁
（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 长期
股东名称 辽宁方大集团实业有限公司
通讯地址 江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号
联系电话 0791-86753021
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、控股股东的基本情况
截至本报告书签署之日，方大集团持有方大钢铁 100.00%股权，系方大钢
铁的控股股东，其基本情况如下：
公司名称 辽宁方大集团实业有限公司
住所 辽宁省沈阳市和平区太原北街 86 号
法定代表人 闫奎兴
注册资本 100,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91210100719656393Q
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
设立日期 2000 年 04 月 24 日
公司类型 其他有限责任公司
产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电
工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、
化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材
经营范围
料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
经营期限 2000 年 04 月 24 日至 2030 年 04 月 23 日
股东名称 北京方大国际实业投资有限公司、方铭显
通讯地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区 9 号楼
联系电话 010-63705969
2、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，方威先生持有方大国际 100.00%股权，通过方大
国际间接持有方大集团 99.20%股权，通过方大集团间接控制方大钢铁 100%的
股权，系方大钢铁的实际控制人。方威先生的基本情况如下：
方威，男，1973 年 9 月出生，汉族，辽宁省沈阳市人，中国国籍，无其他
国家或者地区的居留权。现任方大国际董事长、方大集团董事局主席、方大钢
铁董事。
（二）收购人股权结构
截至本报告书签署之日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系
如下图所示：
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
截至本报告书签署之日，方大钢铁的控股股东及实际控制人最近两年未发
生变化。
（三）收购人控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，除方大钢铁外，方大集团控制的其他核心企业情
况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
石墨及炭素新材料的研制、科
技研发、技术推广、生产加
工、批发零售；碳纤维、特种
炭制品、高纯石墨制品、炭炭
复合材料、锂离子电池负极材
料的研制、科技研发、技术推
广、生产加工、批发零售；石
方大炭素新材料
墨烯及下游产品的研发、生
1 科技股份有限公 380,597.0368 40.05%
产、销售、技术服务；经营本
司
企业自产产品及技术的进出口
业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪
表、零配件及技术的进出口业
务（国家限制品种除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；
餐饮服务、宾馆、住宿服务。
医疗机构管理及相关咨询；医
疗项目投资；康复护理服务，
健康信息咨询服务；生产、销
售 ：医 疗器 械（ Ⅰ、 Ⅱ、 Ⅲ
方大医疗（营 类）、药品；贸易代理；货物
2 47,326.6333 70.00%
口）有限公司 进出口，技术进出口；职业技
能培训；物业服务；道路普通
货物运输，货运代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
技术研究；技术咨询；技术服
务 ；技 术开 发； 销售 金属 材
料、非金属矿及制品、化工产
品、医疗器械（仅限一类）。
方大工业技术研 （市场主体依法自主选择经营
3 5,000.00 100.00%
究院有限公司 项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
活动。）
组织文化艺术交流活动（不含
演出）；承办展览展示活动；
会议服务；投资管理；数据处
理；技术开发、技术服务、技
术转让。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投
方大养生院文化
4 5,100.00 100.00% 资企业以外的其他企业提供担
产业有限公司
保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后 依批 准的 内容 开展 经营 活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活
动。）
投资管理；房地产咨询、技术
咨询、企业管理咨询；会议服
务、技术服务；承办展览展示
活动。（“1、未经有关部门批
准 ，不 得以 公开 方式 募集 资
金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投
北京盛元鸿通置 资企业以外的其他企业提供担
5 1,000.00 100.00%
业投资有限公司 保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益”；“”。企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策
禁 止和 限制 类项 目的 经营 活
动。）
技术开发；货物进出口；销售
金属材料、建筑材料、非金属
制品、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险化学品）、
北京方大炭素科
6 6,800.00 100.00% 焦炭、矿粉（除金银）、石灰
技有限公司
石、冶金材料、钢材、机械电
气 设备 、汽 车配 件、 五金 交
电、橡胶制品、仪器仪表、办
公用品、木材、煤炭（不在北
15
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
京地区开展实物煤的销售、储
运活动）；技术咨询。（企业
依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
原料药、无菌原料药、食品添
加剂、饲料添加剂、危险化学
品制造，液体消毒剂制造和销
售（以上经营范围按生产许可
证规定项目及地址从事生产经
营 活动 ）， 医药 中间 体副 产
品、化工产品（不含危险化学
品）、化妆品制造，医药新产
东北制药集团股 品开发、技术咨询服务、成果
7 134,787.3265 24.41%
份有限公司 转让，污水处理、环保技术服
务、环保技术咨询，金属材料
销售，厂房、设备租赁，包装
材料制造和销售，自营和代理
各类商品和技术的进出口，但
国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
一般项目：许可项目：燃气经
营，建筑劳务分包，施工专业
作业，危险废物经营，道路机
动车辆生产，货物进出口，保
税 物流 中心 经营 ，技 术进 出
口，进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项
目：冶金专用设备制造，隧道
北方重工集团有 施工专用机械制造，通用设备
8 357,142.857143 44.47%
限公司 制造（不含特种设备制造），
矿山机械制造，石油钻采专用
设备制造，建筑工程用机械制
造，机械电气设备制造，机械
零件、零部件加工，建筑材料
生产专用机械制造，电子专用
设备制造，炼油、化工生产专
用设备制造，机械设备租赁，
矿物洗选加工，金属加工机械
制造，模具制造，淬火加工，
模具销售，配电开关控制设备
16
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
制 造， 汽车 零部 件及 配件 制
造，电线、电缆经营，轨道交
通工程机械及部件销售，装卸
搬运，工程管理服务，液压动
力机械及元件制造，电力电子
元 器件 销售 ，专 用设 备制 造
（不含许可类专业设备制
造），金属工具制造，金属表
面处理及热处理加工，齿轮及
齿轮减、变速箱制造，轴承、
齿轮和传动部件制造，汽车租
赁 ，建 筑工 程机 械与 设备 租
赁，木竹材加工机械制造，金
属结构制造，电容器及其配套
设备制造，选矿，金属链条及
其他金属制品制造，锻件及粉
末冶金制品制造，有色金属合
金制造，有色金属压延加工，
建筑用金属配件制造，金属丝
绳及其制品制造，金属包装容
器及材料制造，建筑装饰、水
暖管道零件及其他建筑用金属
制品制造，有色金属铸造，黑
色金属铸造，喷涂加工，汽轮
机及辅机制造，水轮机及辅机
制造，金属切削机床制造，金
属成形机床制造，铸造机械制
造，通用设备修理，金属制品
修理，专用设备修理，机床功
能部件及附件制造，物料搬运
装备制造，液力动力机械及元
件制造，气压动力机械及元件
制 造， 烘炉 、熔 炉及 电炉 制
造，包装专用设备制造，通用
零 部件 制造 ，金 属密 封件 制
造，紧固件制造，弹簧制造，
橡胶加工专用设备制造，环境
保 护专 用设 备制 造， 物业 管
理，居民日常生活服务，通讯
设备修理，仪器仪表修理，陆
地管道运输，农林牧副渔业专
业机械的制造，农林牧渔机械
配件制造，农业机械制造，拖
拉机制造，营林及木竹采伐机
械制造，畜牧机械制造，渔业
机械制造，电工机械专用设备
制 造， 生活 垃圾 处理 装备 制
造，高铁设备、配件制造，铁
17
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
路机车车辆配件制造，摩托车
零配件制造，电力电子元器件
制 造， 电气 信号 设备 装置 制
造，信息安全设备制造，非金
属废料和碎屑加工处理，对外
承包工程，普通机械设备安装
服务，土石方工程施工，陆路
国际货物运输代理，电子过磅
服务，国内货物运输代理，普
通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），
运输设备租赁服务，石油制品
销售（不含危险化学品），金
属矿石销售，锻件及粉末冶金
制品销售，建筑材料销售，金
属材料销售,非金属矿及制品销
售、建筑用钢筋产品销售、化
工产品销售（不含许可类化工
产品），金属制品销售，水泥
制品制造，水泥制品销售，建
设 工程 设计 ，信 息咨 询服 务
（不含许可类信息咨询服务）
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
许可项目：餐饮服务，食品生
产 ，食 品经 营， 保健 食品 销
售，第三类医疗器械生产，第
三 类医 疗器 械经 营， 药品 零
售，烟草制品零售，特殊医学
用途配方食品销售，出版物零
售，第二类增值电信业务，互
联网信息服务，诊所服务，医
疗服务，药品互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相
中兴-沈阳商业大 关部门批准后方可开展经营活
9 厦（集团）股份 41,571.8940 38.34% 动，具体经营项目以审批结果
有限公司 为准）一般项目：日用百货销
售 ，日 用品 销售 ，化 妆品 零
售 ，服 装服 饰零 售， 鞋帽 零
售，箱包销售，钟表销售，体
育用品及器材零售，办公用品
销售，珠宝首饰批发，家用电
器销售，五金产品零售，家具
销售，通讯设备销售，工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外），商业综合体管理
服务，停车场服务，非居住房
18
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
地产租赁，普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审
批的项目），装卸搬运，企业
管理，物业管理，康复辅具适
配服务，眼镜销售（不含隐形
眼镜），初级农产品收购，食
用农产品零售，计算机软硬件
及辅助设备零售，机动车修理
和维护，汽车新车销售，汽车
装饰用品销售，汽车零配件零
售，二手车经销，互联网销售
（除销售需要许可的商品），
销售代理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），广
告制作，广告设计、代理，广
告 发布 （非 广播 电台 、电 视
台、报刊出版单位），健康咨
询服务（不含诊疗服务），第
一类医疗器械销售，医用口罩
零售，卫生用品和一次性使用
医疗用品销售，医护人员防护
用品零售，医护人员防护用品
批发，第二类医疗器械销售，
消 毒剂 销售 （不 含危 险化 学
品），医用口罩批发（除依法
须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：销售代理；非居住
房地产租赁；科技中介服务；
信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；石油制品销售
（不含危险化学品）；润滑油
销售；金银制品销售；普通货
物仓储服务（不含危险化学品
天津一商集团有
10 134,911.6848 70.35% 等需许可审批的项目）；包装
限公司
服务；装卸搬运；劳务服务
（不含劳务派遣）；国内货物
运输代理；日用产品修理。许
可项目：房地产开发经营；进
出口代理；烟草制品零售；道
路货物运输（不含危险货
物）。
许可项目：公共航空运输；通
用 航空 服务 ；民 用航 空器 维
30%（实
海南方大航空发 修；民用机场经营；民用航空
11 3,000,000.00 际控股
展有限公司 器驾驶员培训；从事两国政府
100%）
间航空运输协定或者有关协议
规定的经营性业务活动；民用
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序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务/经营范围
号 （万元） 比例
航空器（发动机、螺旋桨）生
产；民用航空油料储运及加注
油服务；民用航空油料检测服
务；民用航空器零部件制造；
民用航空维修技术培训；进出
口代理；技术进出口；货物进
出口；旅游业务；餐饮服务；
营 利性 民办 职业 技能 培训 机
构；保税物流中心经营（依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）一
般项目：航空运输货物打包服
务；航空运营支持服务；航空
国际货物运输代理；国内货物
运输代理；航标器材及相关装
置制造；航空运输设备销售；
航空商务服务；民用航空材料
销售；旅客票务代理；智能无
人 飞行 器销 售； 采购 代理 服
务；融资咨询服务；自有资金
投资的资产管理服务；商务代
理代办服务；酒店管理；物业
管理；人工智能公共服务平台
技术咨询服务；信息技术咨询
服务；通用设备修理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术 交流 、技 术转 让、 技术 推
广；新材料技术推广服务；新
材料技术研发；劳务服务（不
含劳务派遣）；信息系统集成
服 务； 云计 算装 备技 术服 务
（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的
项目）
2、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，方威先生直接控制的存续企业情况如下：
注册资本 直接持股
序号 下属公司名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
20
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
项目投资；投资管理；销售金属材
料、建筑材料、非金属制品、电工
器材、化工产品（不含危险化学品
及一类易制毒化学品）、焦碳、矿
粉（除金银）、石灰石、冶金材
料、钢材、五金交电、橡胶制品、
仪器仪表、汽车配件、办公用品；
技术咨询、技术服务、计算机技术
北京方大国际实业投 培训；货物进出口、技术进出口。
1 10,000.00 100.00%
资有限公司 （（1、不得以公开方式募集资金；
2、不得公开交易证券类产品和金融
衍生品；3、不得发放贷款；4、不
得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收
益。）。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动。）
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人持有东北制药股票的情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1
1 方大钢铁 188,338,691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 525,256,568 38.97% -
注 1：截至本报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股
份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。若完成过户，方大钢铁
的持股比例将达到 32.88%。
方大集团为方大钢铁控股股东，方威先生为方大钢铁实际控制人，黄成仁
先生和敖新华先生为方大钢铁董事。
四、收购人的主要业务及最近三年一期财务状况的说明
方大钢铁主要从事螺纹钢、线材、汽车钢板弹簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧
扁钢、建筑钢材、汽车零部件等产品的研发、制造和销售，业务同时涵盖中厚
板、螺纹钢筋、高速线材、小型材等多系列多规格产品。
21
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
方大钢铁合并口径最近三年一期主要会计数据如下：
单位：万元
项目 2021/3/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
总资产 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
总负债 3,733,356.43 2,767,041.99 2,552,879.02 1,345,601.69
净资产 4,008,468.92 3,812,117.48 2,976,867.48 2,439,000.41
归属于母公司股东权
1,950,122.56 1,857,861.37 1,482,566.64 1,178,981.57
益合计
资产负债率 48.22% 42.06% 46.17% 35.55%
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,183,358.41 8,292,333.96 7,845,838.04 6,339,809.77
营业成本 1,875,269.88 7,113,894.75 6,572,795.81 4,628,735.78
利润总额 259,146.99 1,032,425.38 970,583.53 1,359,506.81
净利润 205,607.76 789,991.70 726,695.81 1,026,893.43
归属于母公司所有者
100,885.09 418,762.56 447,105.34 503,173.15
净利润
经营活动产生的现金
-200,626.41 968,004.73 317,826.82 1,273,558.55
流量净额
净资产收益率 5.13% 20.72% 24.41% 42.10%
注：1、2018年-2020年财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告；2021年1-3月财务数据未经审计。
2、方大钢铁2020年3月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大地
产集团有限公司100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁2020年
审计报告追溯调整了2019年同期财务数据。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）和刑事处罚。
截至本报告书签署之日，收购人近五年发生的标的金额为 1,000 万元人民
币以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
收购人作为原告诉被告云南天利铸贸易有限公司、被告文山市金和有色金
属有限公司、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公司买卖合同纠纷一案，收购人于
2014 年 12 月 8 日诉至江西省南昌市中级人民法院，江西省南昌市中级人民法院
于 2016 年 8 月 24 日作出（2014）洪民二初字第 913 号民事判决书，判决如下：
一、被告云南天利铸贸易有限公司在本判决生效后三日内偿还原告江西方大钢
22
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
铁集团有限公司货款本金 1,828.49903 万元及违约金（违约金的计算：2014 年
12 月 1 日前为 100 万元；自 2014 年 12 月 1 日至付清款止，以 1,828.49903 万元
为基数，按同期银行贷款年利率 6%计算）；二、被告砚山县阿舍鹏呈冶炼厂公
司对本判决第一项内容承担连带清偿责任；三、被告文山市金和有色金属有限
公司对本判决第一项内容在 21,000,006 元的范围内承担连带清偿责任；四、对
本判决第一项确定的债权，原告江西方大钢铁集团有限公司有权对被告文山市
金和有色金属有限公司提供的抵押物（文工商抵登字（2014）003 号动产抵押
登记书中的抵押物清单中所列物品）折价或者拍卖、变卖的价款在 4,600 万元
的范围内优先受偿；五、被告文山市金和有色金属有限公司、砚山县阿舍鹏呈
冶炼厂公司承担担保责任后有权向被告云南天利铸贸易有限公司追偿；六、驳
回原告江西方大钢铁集团有限公司其他诉讼请求。
文山市金和有色金属有限公司不服上述（2014）洪民二初字第 913 号民事
判决，向江西省高级人民法院提起上诉，江西省高级人民法院于 2018 年 9 月 3
日作出（2018）赣民终 244 号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
收购人于 2018 年 11 月向法院申请强制执行，目前执行回款 35 万余元人民
币，仍处于法院执行过程中。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
董事
1 黄智华 中国 董事长 中国 否
2 方威 中国 董事 中国 否
3 闫奎兴 中国 董事 中国 否
4 黄成仁 中国 董事 中国 否
5 唐贵林 中国 董事 中国 否
6 敖新华 中国 董事 中国 否
7 徐志新 中国 董事、总经理 中国 否
23
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
长期居 是否取得其他国家
序号 姓名 国籍 职务
住地 或者地区的居留权
8 谭兆春 中国 董事、财务总监 中国 否
9 居琪萍 中国 董事 中国 否
10 刘一男 中国 董事 中国 否
11 常健 中国 董事 中国 否
监事
1 尹晔珠 中国 监事会主席 中国 否
2 陈舒 中国 监事 中国 否
3 马卓 中国 监事 中国 否
4 张丹丹 中国 监事 中国 否
5 胡彩旗 中国 监事 中国 否
6 胡兆贵 中国 监事 中国 否
7 颜军 中国 监事 中国 否
高级管理人员（除担任董事以外的人员）
1 简鹏 中国 资产管理总监 中国 否
2 尹爱国 中国 总经理助理 中国 否
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市公
司股份的情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大炭素新材料科技股份有 方大集团直接持股 40.05%；方威
1 600516.SH
限公司 直接持股 0.49%
方大钢铁直接持股 36.31%；方大
2 方大特钢科技股份有限公司 600507.SH 钢铁通过江西汽车板簧持股
8.16%；方威直接持股 6.39%
方大集团直接持股 24.41%；方大
3 东北制药集团股份有限公司 000597.SZ 钢铁直接持股 13.97%；方威直接
持股 0.25%
24
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
中兴-沈阳商业大厦（集团） 方大集团直接持股 38.34%；方威
4 000715.SZ
股份有限公司 直接持股 0.90%
方大集团通过九江萍钢钢铁有限
5 凌源钢铁股份有限公司 600231.SH 公司持股 11.01%；方威直接持股
0.27%
方大集团通过上海方大投资管理
6 吉林化纤股份有限公司 000420.SZ 有限责任公司持股 14.77%；方威
直接持股 0.59%
方大集团通过江西萍钢实业股份
7 河南金马能源股份有限公司 6885.HK
有限公司持股 10.09%
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通
8 九江银行股份有限公司 6190.HK
过江西萍钢实业股份有限公司持
股 1.45%
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
金融机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 上市公司名称 股票代码 持股方式
方大集团通过方大炭素新材料科
技股份有限公司持股 5.65%，通
1 九江银行股份有限公司 6190.HK
过江西萍钢实业股份有限公司持
股 1.45%
25
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全
部股份而触发。
东药集团、盛京金控集团于2021年6月在沈阳联合产权交易所公开征集其持
有的东北制药全部股份受让方，转让的股份为254,865,083股，占东北制药总股
本的18.91%（东药集团转让所持东北制药股份210,838,084股，占东北制药总股
本的15.64%；盛京金控集团转让所持东北制药股份44,026,999股，占东北制药总
股本的3.27%）。2021年7月3日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于2021年7
月4日与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协议。
本次转让前，方大钢铁及其一致行动人已合计持有上市公司525,256,568股
股份，占上市公司股份总数的38.97%，持股比例超过30%。本次转让完成后，
方大钢铁及其一致行动人合计持有上市公司780,121,651股股份，占上市公司股
份总数的57.88%。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，方大钢铁需履
行全面要约收购义务。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而
发出，并不以终止东北制药上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约
收购而发生变化。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 6 月 25 日，方大钢铁的股东方大集团作出如下决定：1、同意方大
钢铁参与东药集团、盛京金控集团公开征集其持有的东北制药全部股份受让方
项目。2、如果方大钢铁成为上述股份受让方，授权董事会办理本次要约收购相
关事宜。
2021 年 7 月 3 日，方大钢铁成为股份最终受让方，并于 2021 年 7 月 4 日与
东药集团、盛京金控集团签署股份转让协议。
26
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁的董事会作出决定，通过本次要约收购方案及
相关事宜。
三、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人根据业务发展需
要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他手段增持上市公司股份。
截至本要约收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在本次要约
收购完成后 12 个月内减持上市公司股份的计划。
若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置东北制药股份，将严格按照相
关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
27
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第四节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：东北制药集团股份有限公司
2、被收购公司股票名称：东北制药
3、被收购公司股票代码：000597.SZ
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛
京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占东北制药已发行股
股份种类
（元/股） （股） 份的比例
无限售条件流通股 4.93 547,352,299 40.61%
注：东北制药总股本 1,347,873,265 股，其中无限售条件流通股 1,324,143,800 股。要约收购
无限售条件流通股数=总无限售条件流通股（1,324,143,800 股）-方大钢铁及其一致行动人
所持无限售条件流通股（521,926,418 股）-东药集团、盛京金控集团协议转让至方大钢铁无
限售条件流通股（254,865,083 股）。
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将
进行相应调整。
二、要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 4.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告
日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价
格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，东北制药
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
股票的每日加权平均价格的算术平均值为 4.93 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前六个月内，收购人于 2021
年 7 月 4 日协议受让东药集团、盛京金控集团所持有的东北制药股份，受让价
格为 4.91 元/股。
本次要约收购价格 4.93 元/股不低于上述两个价格，符合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
按 要 约 价 格 4.93 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行
股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足
额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约
股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。方大钢铁已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：
“1. 本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
2. 本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
具保函。”
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具
银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收
购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 8 月 24 日起
至 2021 年 9 月 22 日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日（2021 年 9
月 16 日、2021 年 9 月 17 日、2021 年 9 月 22 日），预受股东不得撤回其对要
约的接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购范围为东北制药除方大钢铁及其一致行动人、东药集团、盛
京金控集团以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
1、收购编码为：990071
2、申报价格为：4.93 元/股。
3、申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在
质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司
法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易
时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约
事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、
收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关
预受要约的申报手续。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预
受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易
委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深
圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进
行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股
份。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，
中登公司深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更
后的收购要约，须重新申报。
8、竞争性要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前
应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行
股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一
交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11、余股处理
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照
中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购的资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在
中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该
款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所申请办理股份转让确认手续，并
提供相关材料。深交所完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭
深交所出具的股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理预受要约股份过户手
续。
14、收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结
果予以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日
的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤
回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申
报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、
撤回数量、收购编码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，
股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。
2、要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤
回预受要约的申报手续。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回
预受要约的手续，中登公司深圳分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预
受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得
撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过
户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相
关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事
宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团持有的东北制药全
部股份而触发。本次要约收购不以终止东北制药上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，东北制药社会公众股东持 有的股票比例低于
10%，将导致东北制药股权分布不具备《深交所上市规则》规定的上市条件，
东北制药将面临股权分布不具备上市条件的风险。若东北制药出现上述退市风
险警示及终止上市的情况，将有可能给东北制药投资者造成损失，提请投资者
关注风险。
若本次要约收购期届满时，东北制药的股权分布不具备上市条件，方大集
团及其一致行动人将积极运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使东北制药在规定时间内提出
维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持东北制药的上市地位。如东北制
药最终终止上市，方大集团及其一致行动人将通过适当安排，保证仍持有东北
制药剩余股份的股东能够按要约价格将其所持股票出售给方大集团或其指定第
三方。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第五节 收购资金来源
一、收购资金来源
按 要 约 价 格 4.93 元 / 股 计 算 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 最 高 资 金 总 额 为
2,698,446,834.07 元，收购人方大钢铁已向中登公司深圳分公司提交了九江银行
股份有限公司湘东支行为本次要约收购中约定的股份要约收购资金支付义务所
出具的《履约保函》（保函金额 27 亿元），作为履约保证手续。要约收购期满，
方大钢铁将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足
额划至中登公司深圳分公司账户，并向中登公司深圳分公司申请办理预受要约
股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于方大钢铁自有资金，不存在直接或间接来源于上
市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金
融机构质押取得融资的情形。
综上，方大钢铁已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，
具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购
资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。
二、收购人声明
方大钢铁就本次要约收购资金来源做如下声明：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，资金来
源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
2．本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联
方的情形。
3. 本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
形。
4. 本公司承诺具备履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中登公司
深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履
行收购要约。九江银行股份有限公司湘东支行已经对本次要约收购所需价款出
具保函。”
三、出具保函的银行声明
九江银行股份有限公司湘东支行作为收购人本次要约收购的履约保函出具
银行，就相关事项声明如下：如收购要约期限届满，收购人不按照约定支付收
购价款或者购买预受股份的，本银行将在接到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司书面通知后三日内，无条件在保函保证金额内代为履行付款义务。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根
据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及其一致行动人将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂时没有在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关事项，
收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息
披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事
和高级管理人员的调整计划。本次要约收购完成后，如果上市公司选举董事、
监事或者聘任高级管理人员，收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上
市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董
事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及
《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高
级管理人员。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市
公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况
需要进行相应调整，收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工
聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购
人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收
购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务
和组织结构有重大影响的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程
序，及时履行信息披露义务。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次要约收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次
收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购完成后，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理
结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生
产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
（一）保证东北制药人员独立
1、本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业领薪；保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控
制的其他企业中兼职、领薪。
2、本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）保证东北制药资产独立完整
本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及本公司/本人控制
的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
（三）保证东北制药财务独立
1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及本公司/本人控制的
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户；
3、保证不干涉上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不违法干预东北制
药的资金使用。
（四）保证东北制药机构独立
本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其
人员的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权
利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监
事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
（五）保证东北制药业务独立
1、保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
3、保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉东北制药的业务活
动。
二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况
（一）同业竞争
上市公司主要业务涉及化学原料药、医药中间体和制剂等医药产品；收购
人及其一致行动人目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市
公司之间不存在同业竞争。
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约
收购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业
与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。本公司/本人
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与
上市公司构成实质性同业竞争的业务。
2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，本公司/本人应
将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，如上市公司作
出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司/本人放弃该商业机会；如果上市
公司不予答复或者给予否定答复，则视为放弃该商业机会。
3、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定，与其他股东平等地行
使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利
益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（二）关联交易
2019 年以来，收购人及其一致行动人与东北制药及其子公司之间的关联交
易情况详见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公
司及其子公司之间的重大交易”。
本次要约收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次要约
收购完成后，收购人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间的关联交易
将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市
公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
收购人及其控股股东、实际控制人已分别出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要
且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行
交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性
文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定，
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为上市公司控股股东期间/
在本人作为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本
公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司/本人将依法承
担相应的赔偿责任。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事及高级管理人员与上市公司及其子公司之间的相关交易情况如下：
（一）收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司销售的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
销售商品 256.74 922.18 1,752.41
提供租赁 15.56 28.40 22.00
（二）收购人及其一致行动人向上市公司及其子公司采购的情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
采购商品 2,056.31 4,036.13 3,115.56
接受劳务 1.74 0.48 0.35
（三）收购人及其一致行动人与上市公司及其子公司其他交易情况
单位：万元
与上市公司及其子公
2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
司交易内容
共同投资 1 - 2,400.00 -
注 1：2020 年 4 月，收购人控制的企业九江萍钢钢铁有限公司与东北制药集团沈阳第一制
药有限公司（上市公司全资子公司）、甘肃九间棚刘家峡农业科技有限公司、东乡族自治
县东沃农牧投资发展有限公司签署协议，共同投资设立甘肃方大九间棚科技发展有限公司。
其中，九江萍钢钢铁有限公司出资 2,400.00 万元，持股比例 24.00%，2020 年完成实缴。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计
金额超过 5 万元以上的交易。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似
安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排
本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其一致行动人、以及各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的
其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第九节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人及其一致行动人合计持有上市公
司525,256,568股普通股股份，占上市公司已发行股份的38.97%。具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份种类
1 方大钢铁 1 188,338,691 13.97% 无限售条件流通股
2 方大集团 329,068,713 24.41% 无限售条件流通股
3 方威 3,408,964 0.25% 无限售条件流通股
1,665,075 股限售股
4 黄成仁 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
5 敖新华 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
合计 525,256,568 38.97% -
注 1：截至本报告书签署之日，方大钢铁受让东药集团、盛京金控集团所持的东北制药股
份尚未完成过户手续，方大钢铁持股数量尚未包括相应股份数量。
2021 年 7 月 4 日，方大钢铁与东药集团、盛京金控集团签署了股份转让协
议，受让东药集团、盛京金控集团所持的全部东北制药股份。除此之外，在要
约收购报告书摘要公告之日前六个月内，方大钢铁不存在通过证券交易所买卖
上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖
上市公司股份的情况
（一）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的
情况
截至要约收购报告书摘要公告日，收购人方大钢铁的董事、监事、高级管
理人员及直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
持股数量 占上市公司股份
姓名 职务或关系 股份性质
（股） 比例
方威 收购人董事 3,408,964 无限售条件流通股 0.25%
黄成仁 收购人董事 2,220,100 1,665,075 股限售股 0.16%
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
555,025 股非限售股
1,665,075 股限售股
敖新华 收购人董事 2,220,100 0.16%
555,025 股非限售股
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况
方大钢铁的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在要约收购报告
书摘要公告之日前 6 个月内，通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
三、收购人就东北制药股份的转让、质押、表决权行使的委托或者
撤销等方面与他人存在的其他安排
截至要约收购报告书公告日，收购人不存在就东北制药股份的转让、质押、
表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
收购人的一致行动人方大集团累计质押股份 32,891.64 万股，占东北制药总
股本比例为 24.40%。
46
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十节 专业机构意见
一、参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国银河证券股份有限公司
地址：北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼青海金融大厦
联系人：乔宗铭、刘茂森、曾恺、袁洋、朱可洋
电话：010-80927363
（二）收购人法律顾问
名称：辽宁泽云律师事务所
地址：辽宁省沈阳市和平区和平南大街 35 号玛丽蓝大厦 1601 室
联系人：党荣光、黄昆
电话：024-23865356
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间
关联的关系
各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联
关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，银河证券对收购人本次要约收购发表如下结
论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购
管理办法》等法律法规的规定，具备收购东北制药股份的主体资格，不存在
47
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的
情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批
准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第
三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务
所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备
履行本次要约收购义务的能力。”
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，辽宁泽云律师事务所对收购人本次要约收购
发表如下结论性意见：
“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管
理办法》和《17号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。”
48
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十一节 收购人的财务资料
一、审计意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对方大钢铁 2018 年度-2020 年度财
务数据进行了审计，均出具了标准无保留审计意见。
二、最近三年一期合并财务报表数据
（一）资产负债表
单位：万元
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
项目
31 日 31 日 31 日 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,619,940.73 2,458,066.86 1,888,735.35 1,309,782.98
交易性金融资产 97.11 182.34 225.41 -
以公允价值计量 且其变动计
- - - 186.79
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - 140,583.63
应收账款 104,125.72 61,462.53 34,433.93 27,829.72
应收款项融资 1,100,100.26 310,886.87 358,772.72 -
预付款项 113,576.15 109,761.34 81,937.46 44,057.48
其他应收款 79,943.99 28,608.00 113,293.08 52,746.12
存货 1,159,416.11 1,021,567.50 876,417.13 299,208.45
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - 10,500.23
其他流动资产 39,150.70 26,919.12 53,924.14 5,512.77
流动资产合计 5,216,350.76 4,017,454.55 3,407,739.22 1,890,408.18
非流动资产：
债权投资 34,340.52 34,340.52 34,340.52 -
可供出售金融资产 - - - 100,704.51
其他债权投资 - - - -
49
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
项目
31 日 31 日 31 日 月 31 日
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 105,957.27 105,599.34 18,467.08 17,170.49
其他权益工具投资 319,046.69 327,928.61 251,701.75 -
其他非流动金融资产 - - - -
投资性房地产 23,743.41 23,986.72 25,434.01 22,272.95
固定资产 1,592,119.28 1,392,254.55 1,276,096.15
1,551,836.25
在建工程 72,574.34 57,284.75 18,669.29 126,288.64
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 282,542.77 248,651.49 266,531.07
284,586.58
开发支出 - - - -
商誉 47,411.61 47,411.61 47,411.61 38,291.76
长期待摊费用 8,998.27 10,013.27 15,089.66 20,409.18
递延所得税资产 27,980.74 27,654.99 23,291.90 22,636.17
其他非流动资产 48,998.90 52,823.07 46,695.42 3,792.99
非流动资产合计 2,525,474.59 2,561,704.92 2,122,007.28 1,894,193.92
资产总计 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
流动负债：
短期借款 219,433.73 113,734.38 387,856.00 109,272.38
交易性金融负债 - - - -
以公允价值计量 且其变动计
- - - -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - - -
应付票据 1,350,704.68 660,830.92 395,613.66 207,826.97
应付账款 605,730.64 657,507.66 605,741.87 319,226.71
预收款项 1,446.01 452.19 205,054.45 94,315.43
合同负债 432,698.35 257,814.72 - -
应付职工薪酬 10,943.06 18,276.42 8,796.86 24,900.59
应交税费 106,401.77 111,191.47 119,133.26 302,828.09
其他应付款 307,304.51 297,671.04 500,000.70 230,588.00
持有待售负债 - - - -
50
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年 3 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12
项目
31 日 31 日 31 日 月 31 日
一年内到期的非流动负债 - - - 7,000.00
其他流动负债 48,224.25 29,249.74 - -
流动负债合计 3,082,887.01 2,146,728.54 2,222,196.80 1,295,958.17
非流动负债：
长期借款 73,070.44 37,953.02 - -
应付债券 268,614.20 266,008.39 255,469.92 -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 236,888.06 243,331.25 12,979.61 3,059.75
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 7,736.11 7,939.75 8,559.34 8,842.63
递延所得税负债 64,136.19 65,081.03 53,673.34 37,741.14
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 650,469.42 620,313.44 330,682.22 49,643.52
负债合计 3,733,356.43 2,767,041.99 2,552,879.02 1,345,601.69
股东权益：
实收资本 103,533.90 103,533.90 103,533.90 103,533.90
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 132,219.56 132,219.56 128,616.97 108,964.86
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -14,978.06 -6,126.15 3,041.01 -574.30
专项储备 4,464.20 4,257.18 4,373.51 3,666.60
盈余公积 51,766.95 51,766.95 46,166.36 35,078.40
未分配利润 1,673,116.01 1,572,209.92 1,196,834.89 928,312.11
归属于母公司股东权益合计 1,950,122.56 1,857,861.37 1,482,566.64 1,178,981.57
少数股东权益 2,058,346.36 1,954,256.11 1,494,300.84 1,260,018.84
股东权益合计 4,008,468.92 3,812,117.48 2,976,867.48 2,439,000.41
负债和股东权益总计 7,741,825.35 6,579,159.47 5,529,746.50 3,784,602.10
注：1、2021 年一季度数据未经审计，2018、2019、2020 年度数据经审计；
2、方大钢铁 2020 年 3 月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大
51
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
地产集团有限公司 100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁
2020 年审计报告追溯调整了 2019 年同期财务数据。
（二）利润表
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
一、营业收入 2,183,358.41 8,292,333.96 7,845,838.04 6,339,809.77
减：营业成本 1,875,269.88 7,113,894.75 6,572,795.81 4,628,735.78
税金及附加 10,795.05 45,666.09 42,727.84 53,300.13
销售费用 11,991.37 34,728.55 30,460.26 25,497.07
管理费用 50,529.70 150,012.71 255,845.52 282,129.03
研发费用 7,348.71 57,795.52 65,780.83 22,111.48
财务费用 -20,156.12 -49,210.17 -38,259.31 -23,539.14
其中：利息费用 6,731.23 29,856.47 20,458.91 12,856.08
利息收入 22,628.60 92,085.35 62,608.09 29,769.20
加：其他收益 15,144.99 69,364.86 65,937.68 43,518.41
投资收益(损失以"－"号填
-1,589.25 13,584.85 7,542.55 12,082.90
列)
其中：对联营企业和合营
- - - 1,805.00
企业的投资收益
以摊余成本计量的金融资
产终止确认收益（损失以 - - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
公允价值变动收益(损失以
-9.22 26.88 35.00 -68.84
"－"号填列)
信用减值损失（损失以“-”
-2.23 15,495.15 1,689.04 -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
1,926.78 -5,058.83 -454.89 -26,657.97
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-230.21 -3,158.73 200.17 32.02
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
262,820.67 1,029,700.69 991,436.64 1,380,481.93
号填列）
加：营业外收入 1,558.29 21,593.78 6,663.71 4,709.17
减：营业外支出 5,231.97 18,869.09 27,516.83 25,684.29
三、利润总额（亏损总额
259,146.99 1,032,425.38 970,583.53 1,359,506.81
以“-”号填列）
减：所得税费用 53,539.23 242,433.68 243,887.71 332,613.38
四、净利润（净亏损以“-” 205,607.76 789,991.70 726,695.81 1,026,893.43
52
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
号填列）
归属于母公司股东的净利
100,885.09 418,762.56 447,105.34 503,173.15
润
少数股东损益 104,722.67 371,229.13 279,590.48 523,720.28
五、其他综合收益的税后
-8,851.92 -3,432.12 -19,701.93 -2.30
净额
六、综合收益总额 196,755.85 786,559.58 706,993.88 1,026,891.13
归属于母公司股东的综合
92,033.17 409,595.41 436,560.46 503,171.97
收益总额
归属于少数股东的综合收
104,722.67 376,964.17 270,433.42 523,719.16
益总额
注：1、2021 年一季度数据未经审计，2018、2019、2020 年度数据经审计；
2、方大钢铁 2020 年 3 月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大
地产集团有限公司 100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁
2020 年审计报告追溯调整了 2019 年同期财务数据。
（三）现金流量表
单位：万元
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
1,662,629.19 6,144,905.41 5,141,336.61 4,676,756.58
的现金
收到的税费返还 3,986.50 8,593.53 6,172.53 6,007.02
收到其他与经营活动有关
622,588.38 1,894,415.87 351,219.66 964,244.09
的现金
经营活动现金流入小计 2,289,204.07 8,047,914.81 5,498,728.81 5,647,007.70
购买商品、接受劳务支付
1,643,429.23 4,445,055.87 3,918,872.97 2,436,654.82
的现金
支付给职工以及为职工支
167,281.80 380,028.05 439,240.39 481,939.61
付的现金
支付的各项税费 118,005.29 522,949.01 675,659.36 778,736.77
支付其他与经营活动有关
561,114.17 1,731,877.15 147,129.28 676,117.94
的现金
经营活动现金流出小计 2,489,830.48 7,079,910.08 5,180,901.99 4,373,449.15
经营活动产生的现金流量
-200,626.41 968,004.73 317,826.82 1,273,558.55
净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 1,385.78 16,971.17 21,531.57 11,693.85
取得投资收益所收到的现 430.79 12,717.97 6,821.30 11,257.16
53
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的 1,070.03 10,371.56 1,503.26 25.70
现金净额
处置子公司及其他营业单
51.00 - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
20,000.00 50,000.00 35,770.02 272,216.04
的现金
投资活动现金流入小计 22,937.60 90,060.71 65,626.16 295,192.75
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的 13,224.23 73,604.36 41,968.89 40,224.11
现金
投资支付的现金 16.52 293,029.48 139,778.68 35,310.15
取得子公司及其他营业单
- - - 3,321.98
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
20,183.39 40,105.13 64,791.43 98,100.00
的现金
投资活动现金流出小计 33,424.14 406,738.97 246,539.00 176,956.25
投资活动产生的现金流量
-10,486.54 -316,678.26 -180,912.84 118,236.50
净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 46.76 2,372.89 14,465.66 66,840.39
取得借款收到的现金 181,500.00 417,853.02 640,547.07 506,946.01
发行债券收到的现金 - - 250,000.00 -
收到其他与筹资活动有关
54,000.00 83,290.00 130,089.19 -
的现金
筹资活动现金流入小计 235,546.76 503,515.91 1,035,101.91 573,786.40
偿还债务支付的现金 47,526.15 654,156.00 369,067.20 632,865.01
分配股利、利润或偿付利
4,471.99 101,067.90 274,634.03 211,512.80
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
15,005.73 444.94 43,589.58 139,253.86
的现金
筹资活动现金流出小计 67,003.87 755,668.84 687,290.80 983,631.67
筹资活动产生的现金流量
168,542.89 -252,152.93 347,811.11 -409,845.26
净额
四、汇率变动对现金及现
-24.52 15.55 -287.13 567.47
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-42,594.58 399,189.09 484,437.96 982,517.26
增加额
加：期初现金及现金等价 2,100,370.58 1,701,181.49 1,216,743.53 234,226.27
54
东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一季度
物余额
六、期末现金及现金等价
2,057,775.99 2,100,370.58 1,701,181.49 1,216,743.53
物余额
注：1、2021 年一季度数据未经审计，2018、2019、2020 年度数据经审计；
2、方大钢铁 2020 年 3 月收购方大集团、北京方大国际实业投资有限公司持有的辽宁方大
地产集团有限公司 100%股权，形成同一控制下合并。由于同一控制下合并，方大钢铁
2020 年审计报告追溯调整了 2019 年同期财务数据。
三、主要会计政策及财务报表附注
方大钢铁主要会计政策及主要科目的注释请参见本报告书“第十三节 备查
文件”中“一、备查文件目录”之“10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计
报告及最近一期财务报表”。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十二节 其他重大事项
除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或
拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重
大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对东北制药股东做出是否接受要约的决定有重大
影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《上市公司收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：
负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 3 年有重大违
法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为
的情形；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购
报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，
并对此承担个别和连带的法律责任。
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义
务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约
所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。
法定代表人
陈共炎
财务顾问主办人
刘茂森 曾恺
项目协办人
乔宗铭 袁洋
朱可洋
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《东北制药集团股份有
限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
党荣光 黄 昆
律师事务所负责人：
崔永星
辽宁泽云律师事务所
年 月 日
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、方大钢铁及其一致行动人的营业执照；
2、方大钢铁董事、监事及高级管理人员，以及上述人员直系亲属的名单及
身份证明文件；
3、方大集团就本次要约收购出具的股东决定及方大钢铁就本次要约收购出
具的董事会决议；
4、方大钢铁关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；
5、九江银行股份有限公司湘东支行出具的保函以及中登公司深圳分公司出
具的履约保证文件；
6、关于方大钢铁与上市公司之间最近 24 个月重大交易的说明及协议；
7、要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内方大钢铁及其一致行动人、及方
大钢铁的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有
或买卖东北制药股票的自查报告；
8、方大钢铁所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在
要约收购报告书摘要公告日前 6 个月内持有或买卖东北制药股票的自查报告；
9、方大钢铁关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
10、方大钢铁最近三年经审计的财务会计报告及最近一期财务报表；
11、中国银河证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》；
12、辽宁泽云律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》；
13、方大钢铁关于对东北制药后续发展计划可行性的说明；
14、方大钢铁及其控股股东、实际控制人关于保持东北制药经营独立性、
避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
15、关于方大钢铁的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化的说明函；
16、关于方大钢铁及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的说明；
17、关于方大钢铁的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
的情况说明；
18、关于方大钢铁持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。
二、备查文件备置地点
上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于东北制药法定地址，在
正常工作时间内可供查阅。
联系地址：沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
联系人：蔡洋
电话：024-25806963
传真：024-25806400
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》之签字盖章
页）
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
附表
要约收购报告书
基本情况
上市公司名称 东北制药集团股份有限公司 上市公司所在地 沈阳经济技术开发区昆明湖街 8 号
股票简称 东北制药 股票代码 000597.SZ
收购人名称 江西方大钢铁集团有限公司 收购人注册地 江西省南昌市青山湖区东郊南钢路
收购人是 否为公司 是 □ 否
第一大股 东或实际 收购人一致行动人方威为公司实
控制人 际控制人，收购人在本次摘牌受 有无一致行动人 有 无□
让东药集团、盛京金控集团全部
股份后将为公司第一大股东
收购人是否对境 是 3 家（除东北制药 收 购 人是 否拥 有 境 是 □
内、境外 其他上市 外，收购人及一致行动人持有 7 内 、 外两 个以 上 上 否 （收购人仅控制境内 1 家上市公
公司持股 5%以上 家） 市公司的控制权 司。此外，收购人一致行动人另外控制境
否 □ 内 3 家上市公司）
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
要约收购目的 履行要约义务 取得或巩固公司控制权 □ 退市 □ 其他 （请注明）
要约类型 全面要约 部分要约 □ 主动要约 □ 强制要约
（可多选） 初始要约 竞争要约 □
预定收购股份数量和比例 股票种类：A 股（人民币普通股）
数量：547,352,299 股 比例：40.61%
要约价格是否符合《收购管理办法》规定 是 否 □
对价支付方式 现金对价 证券对价 □
现金对价与证券对价任选其一 □
现金对价与证券对价二者结合 □
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 是 □ 否
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 □ 否 注：截至本要约收购报告书签署之日，收购人根据
业务发展需要，不排除在未来 12 个月内通过二级市场增持或其他
手段增持上市公司股份。若收购人及其一致行动人后续拟继续增
持东北制药股份，将依照相关法律法规及时履行信息披露义务。
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 是 □ 否
是否已提供《收购管理办法》第五十条要求的文件 是 否 □
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况 是 □ 否
备注：本次要约收购已履行必要的内部决策程序
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是 □ 否
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东北制药集团股份有限公司要约收购报告书
（本页无正文，为《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书附表》之签字
盖章页）
江西方大钢铁集团有限公司
法定代表人：_______________
黄智华
年 月 日
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